证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-059

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2013年7月20日以通讯形式发出，会议于2013年7月22日上午10:00在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，董事杨超先生由于工作原因，委托董事刘玉女士代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权法定代表人签署《股权转让协议》暨公司收购海南龙剑实业有限公司51%股权的议案》。

2013年3月8日公司与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）51%股权，海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权以及探矿权中0.42平方千米的采矿权（详细内容参见公司《关于签署〈股权收购意向书〉的公告》，公告编号：2013-012）。《股权收购意向书》签订后至今，公司已完成对海南龙剑的尽职调查工作，董事会同意以3,060万元的价格收购朱成林持有的海南龙剑51%股权，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与朱成林签订《股权转让协议》。协议签订及本次收购的进展情况，公司将及时履行披露义务。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于授权法定代表人签署《股权转让协议》暨公司收购海南龙剑实业有限公司51%股权的公告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2013年7月22日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-060

关于授权法定代表人签署《股权转让协议》

暨公司收购海南龙剑实业有限公司

51%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月12日披露的《股权收购意向书》，2013年3月8日公司与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）51%股权，海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权以及探矿权中0.42平方千米的采矿权（详细内容参见公司《关于签署〈股权收购意向书〉的公告》，公告编号：2013-012）。《股权收购意向书》签订后至今，公司已完成对海南龙剑的尽职调查工作。公司于2013年7月22日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过《关于授权法定代表人签署《股权转让协议》暨公司收购海南龙剑实业有限公司51%股权的议案》，董事会同意以3,060万元的价格收购朱成林持有的海南龙剑51%股权，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与朱成林签订《股权转让协议》。

一、交易概述

根据公司于2013年3月8日与自然人朱成林先生签署的《股权收购意向书》，公司拟收购朱成林持有的海南龙剑51%股权。《股权收购意向书》签订后，公司聘请了具备证券从业资格的大信会计师事务（特殊普通合伙）对海南龙剑截至2013年2月28日的财务状况进行审计，并于2013年5月29日出具《海南龙剑实业有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00081号，以下简称“审计报告”），随后，公司又聘请了具备证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司对海南龙剑截至2013年2月28日的股东全部权益进行了评估，并于2013年6月15日出具了《海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权评估报告》（中天华矿评报[2013]第47号）、《海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区采矿权评估报告》（中天华矿评报[2013]第48号）、《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司股权项目资产评估报告》（中天华评报字[2013]第1145号，以下简称“资产评估报告”），根据资产前述评估报告，截至2013年2月28日海南龙剑于评估基准日的总资产账面值为2,158.23万元，总负债账面值为1,010.06万元，净资产账面值为1,148.17万元；总资产评估值为12,690.63万元，增值额为10,532.40万元，增值率为488.01%；总负债评估值为1,010.06万元，无增减值变化；净资产评估值为11,680.57万元，增值额为10,532.40万元，增值率为917.32%。

根据海南龙剑全部股东权益的评估结果，对应51%股权的评估值应为5,957万元，考虑到近期黄金交易价格下降、后续探转采、开采和销售的风险，经公司与朱成林协商，双方一致同意公司以人民币3,060万元（对应海南龙剑100%股东权益的估值为人民币6,000万元）的价格收购朱成林持有的海南龙剑51%的股权，本次收购价低于本次评估价。就此，公司董事会审议通过了本次《股权转让协议》的主要条款，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与朱成林签订《股权转让协议》。

鉴于本次对外投资的金额未超过公司2012年度经审计净资产（21,556万元）的50%，且绝对金额未超过5,000万元，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，由董事会审议通过后即可生效。

朱成林与公司不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

海南龙剑实际控制人为自然人朱成林，持有海南龙剑100%股权。

身份证号码：46010019561012XXXX。

朱成林与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产的概况

1、基本情况

海南龙剑于1999年3月31日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本为1,340万元，其中朱成林出资1,340万元，占注册资本的100%。

法定代表人：朱成林

注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼1316房。

工商注册号：460000000081889。

经营范围包括：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸张、日用品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2、历史沿革

经海南省工商局批准，海南龙剑于1999年3月31日在海南省海口注册成立，营业期限至2019年3月30日。公司类型为有限责任公司，注册资本1000万人民币，法定代表人为刘静敏，住所地为海口市海秀大道侨中里宇百公寓D-402室，经营范围为矿产资源开发（凭证经营），电子产品加工，水产品养殖，石油制品（凭证经营），金属材料，矿产品，化工品及原料（专营除外），农副土特产品，工艺品，建材，纸张，日用品，矿产开采科技咨询服务。

海南龙剑于2001年4月30日通过股东会决议，决定增加注册资本人民币340万元，变更后的注册资本为人民币1,340万元，股东及持股比例不变，且业已依法完成了工商变更登记。变更后海南龙剑股东出资额及出资比例为：刘静敏出资1,206万元，占投资额的90%，刘守明出资134万元，占投资额的10%。

2001年9月，刘静敏将其持有海南龙剑90%的股权部分转让给海南金脉投资有限公司、刘守明和朱小韡。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例分别为：海南金脉投资集团有限公司出资348.4万元，占投资额的26%；刘静敏出资335万元，占出资额的25%；刘守明出资335万元，占出资额的25%；朱小韡出资321.6万元，占出资额的24%。

2001年12月，刘静敏、刘守明、朱小韡分别将其持有海南龙剑股权的10%转让给海南金脉投资有限公司。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：海南金脉投资集团有限公司出资750.4万元，占投资额的56%；刘静敏出资201万元，占出资额的15%；刘守明出资201万元，占出资额的15%；朱小韡出资187.6万元，占出资额的14%。

2007年12月，刘静敏、刘守明和朱小韡将各自持有的全部股份转让给朱泽龙。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例变更为：海南金脉投资集团有限公司出资750.4万元，占投资额的56%；朱泽龙出资589.6万元，占出资额的44%。

2010年2月，朱泽龙和海南金脉投资集团有限公司将各自持有的全部股份转让给朱成林。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：朱成林出资1,340万元，占100%。

3、根据具备证券从业资格的大信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第4-00081号），截至2013年2月28日，海南龙剑的主

要财务数据如下：

项目	2013年2月28	2012年12月31日
资产总计	2,158	2,332
负债合计	1,010	1,152
所有者权益	1,148	1,180
营业收入	0	0
营业利润	-32	-162
净利润	-32	-162

金额单位：人民币万元

4、根据具备证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华评报字[2013]第1145号），截至截至2013年2月28日，海南龙剑全部股东权益的评估结果如下：

本次评估的价值类型为市场价值。评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对海南龙剑实业有限公司进行整体评估。

在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:

海南龙剑实业有限公司于评估基准日的总资产账面值为2,158.23万元，总负债账面值为1,010.06万元，净资产账面值为1,148.17万元；总资产评估值为12,690.63万元，增值额为10,532.40万元，增值率为488.01%；总负债评估值为1,010.06万元，无增减值变化；净资产评估值为11,680.57万元，增值额为10,532.40万元，增值率为917.32%。

海南龙剑纳入评估范围内的海南省昌江县王下金矿区采矿权（采矿许可证证号为C4600002009054110019554）和海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权（勘查许可证证号为T46120080402006812），万方发展委托北京中天华资产评估有限责任公司以2013年2月28日为基准日单独对两项矿业权进行了评估，并出具了中天华矿评报[2013]48号采矿权评估报告和中天华矿评报[2013]47号探矿权评估报告,采矿权评估结果110,620,600.00元，探矿权评估结果7,930,100.00元，本次评估汇总了上述评估结果。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	821.95	821.95	0.00	0.00
非流动资产	2	1,336.28	11,887.18	10,550.90	789.57
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	5	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	6	0.00	0.00	0.00
固定资产	7	8.01	13.61	5.60	69.91
无形资产	8	1,328.27	11,873.57	10,545.30	793.91
资产总计	9	2,158.23	12,709.13	10,550.90	488.87
流动负债	10	1,010.06	1,010.06
非流动负债	11	0.00	0.00
负债总计	12	1,010.06	1,010.06
净资产	13	1,148.17	11,699.07	10,550.90	918.93

海南龙剑股权不存在质押、抵押和担保的情形。

（二）矿业权基本情况

1、 海南龙剑未来的主要产品是金金属矿，目前尚未投入生产，因此尚未涉及相关的工艺流程、服务流程、生产模式、销售模式。

2、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

通过本次受让海南龙剑51%股权，公司作为海南龙剑的控股股东享有海南龙剑的矿业权相应权益，而并非公司直接从事矿产的勘查、开采的生产经营，因此，本次股权收购并不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

3、矿业权信息概况

海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区12.56平方千米的探矿权以及探矿权中0.42平方千米的采矿权。

（1）采矿权的基本情况

证号：C4600002009054110019554

采矿权人：海南龙剑实业有限公司

采矿权人地址：海南省海口市海秀大道桥中里宇百公寓D204房

经济类型：有限责任公司

开采方式：地下开采

生产规模：6.12万吨/年

矿区面积：0.42平方公里

有效期限：2011年3月25日至2015年3月25日

（2）探矿权的基本情况

勘查许可证（证号：T46120080402006812）标明的勘查区范围

发证机关：海南省国土环境资源厅；

探矿权人：海南龙剑实业有限公司；

图幅号：E49E007005，E49E006005；

勘查面积：12.56km2；

勘查许可证有效期限：自2012年4月17日至2014年4月17日；

勘查单位：湖南省地质矿产勘查开发局四一八队。

4、与矿业权有关的主要无形资产具体情况

（1）探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况

海南龙剑于2001年3月首次取得该探矿权的普查勘查许可证（证号为4600000110008，勘查面积80.90km2）；2004年3月，海南龙剑办理探矿权的首次普查延续，取得了普查勘查许可证（证号：4600000430024；勘查面积：14.61km2；发证机关：海南省国土环境资源厅）；2006年3月，海南龙剑二次办理探矿权的普查延续，探矿权勘查面积变更为14.18km2；2008年4月，海南龙剑第三次办理探矿权的普查延续，取得了普查勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：14.18km2；发证机关：海南省国土环境资源厅）；2010年4月，海南龙剑进行探矿权的变更，取得了详查勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积为12.56km2，发证机关：海南省国土环境资源厅）；2012年4月，海南龙剑办理探矿权的详查延续，取得了现勘查许可证（证号：T46120080402006812；勘查面积：12.56km2；发证机关：海南省国土环境资源厅；有效期：2012年4月17日至2014年4月17日）。

2004年1～9月，海南龙剑委托海南地质综合勘察院在上述探矿权范围内（昌江县王下矿区牙老北矿段）对VI-1矿体进行补充勘查工作，作为矿山首期登记开采的依据，于2004年9月编制提交了《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段VI-1矿体金矿补充勘查报告》。海南龙剑将该补充勘查报告中资源储量估算范围申请设立采矿权，于2007年3月首次取得采矿许可证（采矿许可证有效期为4年，矿区面积为0.42km2，生产规模为6.12万吨/年，采矿权人为海南龙剑实业有限公司）。2011年，海南龙剑进行采矿许可证延续后取得前述现采矿许可证。

（2）采矿权资源储量和核查评审及备案情况

根据《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段VI-1矿体金矿补充勘查报告》，矿区面积为0.42km2,矿区范围内保有V1-1矿体资源储量矿石量257692吨，金金属量1762kg，金品位6.84g/t，其中：（122b）矿石量42820吨，金金属量358kg，金品位8.36g/t；（333）矿石量214872吨，金金属量1404kg，金品位6.53g/t。

2005年1月19日，海南龙剑取得《海南省昌江县王下矿区牙老北矿段VI-1矿体金矿补充勘查报告》矿产资源储量备案证明（琼土环资储备字（2005）2号），经合规性检查，聘请的矿产资源储量评估师符合相应资质的要求，按照有关规定，海南省国土环境资源厅业已完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。

（3）探矿权资源储量和核查评审及备案情况

根据湖南省地质矿产勘查开发局四一八队于2009年12月出具的《海南省昌江县王下矿区岩金矿普查报告》，使用地质要素评序法，勘查区面积12.56km2，矿区资源量估算为：333+334矿石量1330868t，金金属量3993kg。其中333资源量金金属量Au1226kg。

2010年7月2日，海南龙剑取得《海南省昌江县王下矿区岩金矿普查报告》矿产资源储备量备案证明（琼土环资储备字（2010）15号），经合规性检查，聘请的矿产资源储量评估师符合相应资质的要求，按照有关规定，海南省国土环境资源厅业已完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。

（4）具备矿产资源开发条件情况

针对采矿权，山东黄金集体烟台设计研究工程有限公司受海南龙剑的委托，根据国土资源部国土资发（1999）98号文件，山东省地质矿产厅鲁地发（1999）65号文件“关于矿产资源开发利用方案编写内容的要求”，于2005年8月为其编制《海南省昌江县王下金矿矿产资源首期开发利用方案》。

针对探矿权，海南龙剑已经完成矿产普查，目前正在进行详查，详查工作尚未结束，未编制开发利用方案。

（5）出让方出让矿业权权属需履行的程序

本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于出让矿业权的情形。

（6）海南龙剑已按规定缴纳了探矿权使用费和采矿权使用费。本次评估中，据《北京市长安律师事务所关于海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区矿业权之专项法律核查报告》（（2013）长非诉字第[128]号），经向海南省国土环境资源厅核实，海南龙剑实业有限公司目前无需就王下金矿探矿权（勘查许可证号为T46120080402006812）和采矿权（采矿许可证号为C4600002009054110019554）缴纳价款。

（7）本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于出让矿业权的情形，无需履行审批程序。待本次董事会审议通过《股权转让协议》，并与朱成林签订协议后，公司即可取得海南龙剑51%的股权。

（8）矿业权未来的权属续期情况

海南龙剑4600000110008的探矿权证于2014年4月17日到期，T46120080402006812的采矿权证于2015年3月25日到期，届满时需要向海南省国土环境资源厅申请续期。

（9）矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

未来海南龙剑探矿权转为采矿权及达到生产状态尚需取得国土资源部门的储量备案、征地及办理采矿许可证，立项，环评，安全生产等行政审批。

5、海南龙剑矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息

（1）采矿权

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区采矿权评估报告》（中天华矿评[2013]第48号），评估矿区面积为0.42km2。矿区范围内保有资源储量矿石量257692吨，金金属量1762kg，金品位6.84g/t；在评估基准日时点，评估利用资源储量矿石量214717.60吨，金金属量1481.20kg，金品位6.90g/t；评估利用的可采储量矿石量186804.31吨，金金属量1288.64kg，金品位6.90g/t。生产规模6.12万吨/年，采矿回采率87%，矿石贫化率为15%，综合选冶回收率为90.31%，矿山服务年限为3.59年，基建期为1.17年，固定资产投资为6073.21万元，无形资产投资为1020.80万元，产品方案为成品金，成品金销售价格311.30元/g，正常生产年折合原矿单位总成本为559.03元/吨，折合原矿单位经营成本为404.96元/吨。

评估公司本着独立、客观、公正、科学的评估原则，按照公认的采矿权评估方法对“海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区采矿权”的价值采用折现现金流量法进行了评定和估算。评估人员对该采矿权进行了实地查勘与核实，并作了必要的市场调查与征询，在履行了公认的必要评估程序后，得出如下评估结论：“海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区采矿权”在评估基准日2013年2月28日的价值为11,062.06万元，大写人民币壹亿壹仟零陆拾贰万零陆佰元整。

（2）探矿权

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权评估报告》（中天华矿评报[2013]第47号），本次评估实物工作量为1:10000地质测量12.56km2；1:2000地质草测2km2；槽探188m3；小圆井3.8m；坑探646.70m；钻探923.68m/4孔。重置成本现值为153.09万元，勘查工作布置合理性系数为1.20，勘查工作加权平均质量系数为1.67，效用系数为2.00，调整系数为2.59。

评估公司本着独立、客观、公正、科学的评估原则，对该探矿权的价值进行了评定和估算。评估人员对该探矿权进行了实地查勘与核实，并作了必要的市场调查与征询，在履行了公认的必要评估程序后，得出如下评估结论：“海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权”在评估基准日2013年2月28日的价值为人民币793.01万元，大写人民币柒佰玖拾叁万零壹佰元整。

(3)海南龙剑的全部权益

本次评估对象为海南龙剑实业有限公司股东全部权益，评估范围是海南龙剑实业有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以海南龙剑实业有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2013年2月28日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对海南龙剑实业有限公司进行整体评估。

在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

海南龙剑实业有限公司于评估基准日的总资产账面值为2,158.23万元，总负债账面值为1,010.06万元，净资产账面值为1,148.17万元；总资产评估值为12,690.63万元，增值额为10,532.40万元，增值率为488.01%；总负债评估值为1,010.06万元，无增减值变化；净资产评估值为11,680.57万元，增值额为10,532.40万元，增值率为917.32%。

四、交易协议的主要内容

（一）本次交易双方的法定名称

转让方为朱成林，受让方为万方发展。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为朱成林持有的海南龙剑51%的股权。

（三）转让价格的确定及价款的支付

1、在朱成林所有信息披露及报告储量真实的前提下，根据具备证券从业资格的大信会计师事务所（有限合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第4-00081号）、北京中天评估事务所出具的《海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区采矿权评估报告》（中天华矿评报[2013]第48号）、《海南省昌江县王下金矿区岩金地质详查探矿权评估报告》（中天华矿评报[2013]第47号）、《万方城镇投资发展股份有限公司拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司股权项目资产评估报告》（中天华评报字[2013]第1145号，以下简称“资产评估报告”），受让方委托审计和评估事务所对标的股权的财务和资产情况进行了审计和评估，审计、评估的基准日为2013年2月28日。根据审计和评估的结果，经双方协商，本协议约定之转让标的之股权转让款合计为人民币30,600,000元（大写：叁仟零陆拾万元整）。

2、本协议项下之全部股权转让款由公司于本协议生效之日起30个工作日内向转让方支付完毕。

3、朱成林应在本协议生效之日起3个工作日内到工商登记管理机关办理股权过户手续，将转让标的变更至受让方名下。

4、过渡期安排

（1）自本次审计和评估的基准日（2013年2月28日）的次日起至全部转让标的完成交割过户之日止为本次股权转让的过渡期。

（2）朱成林、公司及海南龙剑同意于转让标的交割过户后，与转让标的相应的目标公司收益、利润(包括于转让标的交割过户前实现或之后实现的收益、利润)、相应于转让标的的所有股东权利,均归属于公司所有。

（3）朱成林、公司及海南龙剑同意，过渡期间目标公司的损益由公司与朱成林按照本协议项下的股权转让交易完成之后的持股比例分别承担。除必要的日常费用外，过渡期间，海南龙剑和朱成林不得以目标公司名义对外签署任何合同或文件（包括但不限于：投资、融资、对外担保等）,目标公司不得进行任何形式的分红或其他任何形式的利益出让行为，但经各方一致书面同意的除外。

（四）财务与税务安排

1、截止到本协议签订之日，海南龙剑已严格按照国家相关法律法规之规定建立并有效执行了会计制度，并按照规定编制了资产负债表、损益表等，且所有账簿、财务和会计记录均为真实、全面和准确的；

2、在本协议签署之前，除在财务报表中披露的外，海南龙剑没有任何其他债务负担。且没有帐外负债。

3、朱成林向万方发展承诺，已经向税务机关缴纳了所有到期税款，不存在偷税和逃税的情况。

（五）环境保护事项

朱成林向公司保证海南龙剑已取得与采矿、探矿相关的环保许可，且海南龙剑的经营活动没有受到有关主管部门和其它公司和个人就环境问题而提起的诉讼、检查、申诉或控告。

（六）违约责任

1、任何一方之违约行为对另一方造成经济损失的，违约方应向受损方进行赔偿。如果一方严重违约，致使本协议不能履行，另一方有权解除本协议并由违约方赔偿非违约方因此遭受的一切经济损失。

2、在本协议下，任何一方若出现如下情况，视为该方违约：

（1）不履行本协议约定义务或职责的；

（2）在本协议中向另一方作出之承诺和/或保证和/或提交的有关文件资料或信息被证明为虚假或不真实的等；

（3）本协议约定的其他违约情形。

3、任何一方在其声明、保证、披露、陈述中有任何虚假、不实之处的行为均构成对本协议的根本性违约，非违约方均有权单方终止本协议，并按照第六条之约定追究违约方的责任。

4、如受让方未按本协议约定期限足额支付转让价款，每逾期一日，按应付款额每日万分之五向转让方支付违约金。如受让方逾期付款达30日，则转让方有权解除本协议；转让方亦有权要求受让方继续履行，并按本协议约定要求受让方支付违约金。

5、如因转让方的原因，未能在本协议约定的期限内向海南省工商行政管理局申请办理工商变更登记事宜并将转让标的变更至受让方名下，转让方按已收款额每日万分之五向受让方支付违约金。如转让方逾期办理达30日，则受让方有权解除本协议；受让方亦有权要求转让方继续履行，并按本协议约定要求转让方支付违约金。

本协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下享有的任何权利和/或救济均不构成放弃权利，部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

6、转让方违反本协议附件一所载明的任何一项声明和/或保证且对本协议下的股权转让产生实质性影响的，受让方有权解除本协议，同时转让方并应按本协议下2.1款约定之股权转让款的5%向受让方支付违约金。如违约金不足弥补受让方的损失，转让方还应赔偿受让方损失与违约金之间的差额部分。

（七）生效、变更或终止

1、本协议经公司董事会通过后并经朱成林、公司、海南龙剑三方签字盖章之日起生效。

2、本协议的签订、生效、履行、解释、修改和终止均适用中国的法律。

五、投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）探矿权证、采矿权证无法延期的风险

海南龙剑4600000110008的探矿权证于2014年4月17日到期，T46120080402006812的采矿权证于2015年3月25日到期，届满时需要续期，存在续期申请不能获得批准的风险。

（二）无法获取采矿权证的风险

海南龙剑4600000110008的探矿权，其中0.42平方公里已取得采矿证，剩余面积待详查后尚需申请采矿证，能否取得采矿证存在不确定性风险。

（三）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

海南龙剑项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，本次评估主要增值部分为海南龙剑获得的0.42平方公里的采矿权，采矿权证有效期至2015年3月25日，而后续生产经营尚需要在环境保护、生产许可、安全等各个方面满足相应法律法规的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或发生政策变化，则可能无法获取生产经营所需证照、资质的行政审批，从而影响到预期收益的实现，将对公司财务状况造成不利影响。

（四）工程建设资金前期投入较大的风险

矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权及各项审批、采场生产生活设施均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

（五）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 

由于矿区的开发利用方案尚未完成，技术层面和自然条件上存在无法取得预期采矿规模的风险，也会影响到预期收益的实现。

（六）安全生产的风险

海南龙剑尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

（七）税收政策变化风险

从事矿产的开发利用需缴纳各项税费，如税收政策发生变化，将对海南龙剑的预期经营收益产生影响。

（八）可能存在缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

若本次交易完成，公司将首次涉矿业务，尽管增加主业分散了经营风险，但公司整体资产规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

（九）矿产品价格波动风险

若未来黄金产品的价格出现大幅度波动，将直接影响海南龙剑的效益，进而导致公司经营业绩出现波动。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次公司收购海南龙剑51%股权转让款的资金来源为大股东向上市公司无偿提供的资金，因此不会对公司目前的现金流造成影响。

（二）本次交易完成，公司将进入黄金矿产品采选业务领域，实现多主营业务的拓展，有利于分散经营风险。

（三）若海南龙剑能够顺利达产，则本次对外投资的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续经营能力。若不能顺利达产，将对公司的经营造成较大不利影响。

（四）本次交易对公司财务状况的影响

1、海南龙剑与公司属非同一实际控制人,海南龙剑与公司在购买日按非同一控制下的企业进行合并。由于本次收购价格低于评估价格,公司在合并日按照人民币3,060万元的金额确认投资成本,对评估价格与投资成本之间的差额能否全部确认为负商誉,需根据企业会计准则的相关规定进一步确认。

2、根据资产评估报告，采矿权的基建期为2013年3月-2014年4月，生产期为2014年5月至2017年12月，若不能按期达产，公司将面临采矿权摊销和提取资产减值的风险。

（五）公司董事会同意授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与朱成林签订《股权转让协议》，协议签订及本次收购的进展情况，公司将及时履行披露义务。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年7月22日