证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-34号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

二○一三年度第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）本次会议是否有否决提案的情况：否

（二）本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议召开和出席情况

（一）本次会议召开的时间和地点：

1、会议召开时间：2013年7月24日上午9：00

2、会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	411,907,704
占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.054

（三）本次股东大会由董事长白骅先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司董事出席股东大会情况：公司在任董事9人，出席4人；

公司监事出席股东大会情况：公司在任监事7人，出席5人；

公司董事会秘书出席了本次股东大会；

公司高级管理人员列席了本次股东大会。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的提案	91,124,114	100%	0	0%	0	0%	是
2	关于增加经营范围暨修改公司章程的提案	411,907,704	100%	0	0%	0	0%	是
3	关于控股子公司浙江弘盛药业有限公司及浙江海正动物保健品股份有限公司重组的提案	411,907,704	100%	0	0%	0	0%	是
4	关于修改《公司章程》部分条款的提案	411,907,704	100%	0	0%	0	0%	是
5	关于修订《募集资金管理办法》的提案	411,907,704	100%	0	0%	0	0%	是
6	关于增补公司监事的提案	411,907,704	100%	0	0%	0	0%	是

（1）第1项提案浙江海正集团有限公司作为关联关系人对此项议案回避表决，同意91,124,114股，占有效表决股份总数的100%；

（2） 第2、4项提案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次会议经上海市锦天城律师事务所李波律师、金海燕律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司2013年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

浙江海正药业股份有限公司

2013年7月25日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-35号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四次会议于2013年7月24日上午在在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券（简称“可转债”）的有关规定，认为公司已具备发行可转债的条件。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司发行可转换公司债券方案的议案；

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的本公司股票将在上海证券交易所上市。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行规模不超过人民币93,600万元（含发行费用）。最终发行规模提请公司股东大会授权董事会根据实际情况在上述发行规模范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超过中国证监会核准的发行规模。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限设定为自发行之日起5年。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次拟发行的可转债票面利率不超过每年3%，具体每一年度的利率提请公司股东大会授权董事会根据发行前的国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、担保

本次发行的可转债未提供担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、还本付息的期限和方式

根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

年利息计算公式为：I＝b×i（n）

I：年支付的利息额

b：可转债持有人在付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：为第n 年的票面利率

根据有关规定，本次发行的可转债按年（计息年）付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付利息。付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。在付息债权登记日前（含付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后年度的利息。

公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

可转债到期后，公司在到期后五个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股期

本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价（若在前二十个交易日内发生公司因送红股、公积金转增股本、派息等情况，则计算均价时相应进行除权、除息调整）。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会根据发行前的公司及市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/前二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/前一个交易日公司股票交易总量。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格的调整

（1）调整条件与调整方式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）引起公司股份或股东权益变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次按照下述公式进行转股价格的调整：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*k）／（1＋k）；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*k）／（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。

因公司分立、合并、减资、股份回购等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

（2）调整程序

如公司出现上述调整条件时，将依次进行转股价格调整。本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）等。转股价格调整日后的第一个交易日执行修正后的转股价格。若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

11、转股价格向下修正条款

（1）向下修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，载明修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

12、赎回条款

（1）到期赎回：公司于本可转债期满后5个交易日按本可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一计息年的利息）向投资者赎回未转股的全部可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），或未转股的可转债余额不足3,000万元时，公司有权以本可转债的票面面值上浮一定比率（含当期利息）向投资者赎回全部或部分未转股的公司可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

同意9票，反对0票，弃权0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次可转债最后两个计息年度，如果本公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按本可转债的票面面值上浮一定比率（含当期利息）回售给本公司。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度内，可转债持有人在每计息年度内回售条件首次满足后可以行使回售权一次，若满足回售条件而可转债持有人未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按可转债票面面值加上该计息年度全年的利息向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

同意9票，反对0票，弃权0票。

14、转股后的股利归属

在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。

同意9票，反对0票，弃权0票。

15、转股后不足1 股金额的处理

转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的5个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

同意9票，反对0票，弃权0票。

16、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。公司原股东享有优先配售权，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃优先认购权部分采用网下向机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

同意9票，反对0票，弃权0票。

17、本次发行可转债募集资金用途

本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟以募集资金投入金额（万元）
1	年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目	81,703.00	80,500.00
2	海正药业营销网络平台及信息化建设项目	11,204.00	11,000.00
	合计	92,907.00	91,500.00

募集资金净额不能满足项目投资需要的部分，公司将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际情况暂以自筹资金的方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储专项账户。

同意9票，反对0票，弃权0票。

18、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

同意9票，反对0票，弃权0票。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚需有关国有资产监督管理部门批准，公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行不超过93,600万元可转换公司债券，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟以募集资金投入金额（万元）
1	年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目	81,703.00	80,500.00
2	海正药业营销网络平台及信息化建设项目	11,204.00	11,000.00
	合计	92,907.00	91,500.00

募集资金净额不能满足项目投资需要的部分，公司将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际情况暂以自筹资金的方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

《浙江海正药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司董事会已对前次募集资金使用情况出具了说明。

《浙江海正药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案；

根据公开发行可转换公司债券的需要，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行时间安排、发行申购办法、利率、向原股东的优先配售方案、初始转股价格、转股价格的修正、赎回、回售等条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司公开发行可转换公司债券过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次公开发行可转换公司债券的申报、发行等事项；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次公开发行可转换公司债券完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会根据本次实际公开发行可转换公司债券的结果以及后续转股情况，适时修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

6、如证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次公开发行可转换公司债券方案作相应调整；

7、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券申报、发行、上市、转股等有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于制定《债券持有人会议规则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

《债券持有人会议规则》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

七、关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案；

同意召开2013年度第二次临时股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关议案。公司2013年度第二次临时股东大会通知另行公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年七月二十五日

证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2013-36号

债券代码：122094 债券简称：11海正债

浙江海正药业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第四次会议于2013年7月24日在本公司外沙厂区会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加本次会议监事 7人，亲自参加会议监事7人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：

1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；

2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；

3、可行性分析报告对于“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”和“海正药业营销网络平台及信息化建设项目”的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，对于项目的财务评价是科学合理的，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

4、前次募集资金使用情况的报告，符合该次募集资金的实际使用情况；

5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○一三年七月二十五日