第五届董事会第37次会议决议公告
证券代码：600056证券简称：中国医药 公告编号：临2013-042号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第37次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第五届董事会第37次会议于2013年7月24日在北京召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事8人，共有8名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》。
因第五届董事会成员的任期已经届满，根据董事会提名委员会提名，经会议审议，董事会决定提名张本智先生、徐明先生、高渝文先生、崔晓峰先生、王宏新先生、王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生为第五届董事会董事候选人。其中王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生为独立董事候选人。
上述董事和独立董事候选人提名将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
张天宇先生为公司职工代表大会选举的职工董事，自第六届董事会成立之日起，张天宇先生即为董事会成员。任期三年。
独立董事就提名董事候选人事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于确定第六届董事会成员薪酬标准的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，会议决定新一届董事会中在公司领取薪酬的董事的薪酬标准按照公司相关薪酬制度、标准和管理办法，实行基本年薪、固定薪酬与绩效奖金相结合的方式。基本年薪和固定薪酬根据不同岗位标准按月发放。年度效益奖金按绩效管理办法考核发放。
上述议案将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，会议决定新一届董事会中在公司领取报酬的独立董事的年度津贴为10万元人民币（税前）。
上述议案将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
上述议案将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2013年7月25日
董事及独立董事候选人及职工董事简历：
一、董事候选人简历
1、张本智先生，52岁，工商管理硕士，高级商务师。曾任中国医药保健品股份有限公司董事、董事长、总经理。现任中国医药保健品股份有限公司董事、董事长、党委副书记。
2、徐明先生，48岁，经济学学士学位。曾任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部副总经理；中国医药保健品股份有限公司董事。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部总经理；中国医药保健品股份有限公司董事。
3、高渝文先生，47岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾任通用技术集团医药控股有限公司副总经理、党委副书记、总经理、党委书记。现任中国医药保健品股份有限公司总经理、党委副书记。
4、崔晓峰先生，49岁，硕士学历，高级工程师。曾任河南省天方药业集团公司总经理、党委书记；河南天方药业股份有限公司董事长、总经理、党委书记；驻马店市政协副主席；通用天方药业集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现任中国医药保健品股份有限公司副总经理、党委书记。
5、王宏新先生，46岁，大学本科。曾任中国医药保健品有限公司综合贸易部总经理、中国医药保健品股份有限公司总经理助理。现任中国医药保健品股份有限公司副总经理。
二、职工董事简历：
1、张天宇先生，37岁，大学本科。曾任中国医药保健品股份有限公司政治工作部副主任。现任中国医药保健品股份有限公司党群工作部主任、工会副主席；中国医药保健品股份有限公司职工监事。
三、独立董事候选人简历
1、王晓良先生，58岁，医学博士。曾任中国医学科学院药物研究所所长、国家新药开发工程技术研究中心主任、科莱博医药开发有限公司董事长、北京联馨药业有限公司董事长、北京协和建昊科技开发公司董事长。现任中国药学会副理事长、中国医学科学院药物研究所研究员。
2、杨有红先生，46岁，管理学博士。注册会计师。曾任北京商学院会计系会计教研室主任、会计系主任；北京工商大学会计学院副院长、院长、书记。现任北京工商大学科技处处长；中国医药保健品股份有限公司独立董事。
3、朱恒鹏先生，43岁，经济学博士。曾任中国社会科学院经济研究所微观经济研究室副研究员；中国社会科学院研究生院副教授。现任中国社会科学院经济研究所当地西方理论研究室研究员；中国社会科学院研究所微观经济研究室主任、研究员；中国社会科学院经济研究所公共政策研究中心主任；中国社会科学院研究生院教授。
证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-043号
中国医药保健品股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股本变更
根据2012年9月27日召开的公司2012年第二次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），公司正在实施本次换股吸收合并天方药业、发行股份购买资产并配套融资的重组方案，并履行相关手续。目前，公司换股吸收合并天方药业相关证券变更登记手续正在办理之中；公司向通用技术集团、天方集团和医控公司发行股份购买资产的手续已经完成。上述事项全部完成后，公司总股份将增加到457,384,240股。公司注册资本将据此做出工商登记变更，由原来的310,957,920元人民币，增加到457,384,240元人民币。公司章程的相关条款也将进行修改，涉及股本和注册资本部分的公司章程修订以公司股东大会批准和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记手续完成为生效条件。详情如下：
1、公司章程第三条增加第六自然段：
经2012年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会批准，公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司发行股份131,460,000股，并发行股份14,966,320股购买资产，公司股份合计增加146,426,320股。公司股份总数增至457,384,240股。
原第三条第六自然段现为第三条第七自然段。
2、公司章程第六条：
第六条原条款： 公司注册资本为人民币叁亿壹仟零玖拾伍万柒仟玖佰贰拾元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟柒佰叁拾捌万肆仟贰佰肆拾元。
3、公司章程第十九条：
第十九条原条款： 公司股份总数为31095.792万股，公司的股本结构为：普通股31095.792万股，其他种类股0股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为457,384,240股，公司的股本结构为：普通股457,384,240股，其他种类股0股。
二、其它条款修订
1、公司章程第九十六条：
第九十六条原条款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：
第九十六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2、公司章程第九十九条：
第九十九条原条款 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当向该名董事的产生机构建议撤换该名董事。
3、公司章程第一百零六条：
第一百零六条原条款 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事一名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。
董事会设董事长一人。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2013年7月25日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2013-044号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年8月9日上午9点
●会议召开地点： 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京：现场方式
●重大提案：无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2013年8月9日（星期五）上午9点在北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2013年第三次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
3、审议《关于确定第六届董事会独立董事报酬的议案》。
4、审议《关于确定董事、监事薪酬标准的议案》。
5、审议《公司章程修订案》。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2013年8月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2013年8月5日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁 万一览
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一三年七月二十五日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）：受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一三年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2013-045号
中国医药保健品股份有限公司
第五届监事会第17次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2013年7月24日在北京召开了第五届监事会第17次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。
因第五届监事会成员的任职期限已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。根据控股股东推荐，会议提名强勇先生、黄梅艳女士、康学敏先生等3人为公司第六届监事会监事候选人。公司职工代表大会选举刘超先生、常芙蓉女士为公司职工监事。自第六届监事会成立之日起，刘超先生、常芙蓉女士即为监事会成员。任期三年。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述三名监事候选人提名将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于确定第六届监事会成员薪酬标准的议案》。
在公司领取报酬的监事的薪酬按照公司相关薪酬制度、标准和管理办法，实行固定薪酬与绩效奖金相结合的方式。固定薪酬根据不同岗位标准按月发放。绩效奖金按绩效管理办法考核发放。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二О一三年七月二十五日
监事候选人及职工监事简历：
一、监事候选人简历：
1、强勇先生，48岁，经济学学士，高级会计师。曾任中国通用技术(集团)控股有限责任公司审计部副总经理；三九企业集团审计部部长。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司审计部总经理；中国医药保健品股份有限公司监事、监事会主席。
2、黄梅艳女士，49岁，讲师。曾任中国通用(集团)控股有限责任公司战略发展总部副总经理。现任中国通用(集团)控股有限责任公司风险管控和信息总部总经理；中国医药保健品股份有限公司董事。
3、康学敏先生， 42岁，经济学硕士，高级会计师。曾任中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管理总部财务部经理。现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管理总部副总经理。
二、职工监事简历：
1、刘超先生，42岁，大学本科。2006年至今担任中国医药保健品股份有限公司总裁办公室主任。现任中国医药保健品股份有限公司职工监事。
2、常芙蓉女士，41岁，研究生学历，注册会计师。曾任中瑞岳华会计师事务所部门副经理；中国医药保健品股份有限公司审计部高级审计师。现任中国医药保健品股份有限公司审计监察部副总经理。