第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2013-017
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四次会议于2013年7月23日以通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2013年7月16日以电邮方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司关联交易的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本公司控股子公司梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象公司”）与关联方广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）于2012年12月29日签订的《租赁经营合同》约定，“金象公司”在资产租赁时现有的原材料、配品配件、半成品按2012年12月31日账面价值转让给“嘉元科技”。本次关联交易为“金象公司”向“嘉元科技”销售上述原材料及半成品，金额为29,987,168.30元（含税）。具体内
容详见公司于2013年7月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司关联交易的公告》。
二、审议通过了公司关于受“苏力”台风影响导致的各项灾后修复费用约为800万元的预算方案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容详见公司于2013年7月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《关于台风“苏力”影响情
况的公告》。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
二O一三年七月二十五日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2013-018
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于控股子公司梅县金象铜箔有限
公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本公司控股子公司梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象公司”）与关联方广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）于2012年12月29日签订的《租赁经营合同》约定，“金象公司”在资产租赁时现有的原材料、配品配件、半成品按2012年12月31日账面价值转让给“嘉元科技”。本次关联交易为“金象公司”向“嘉元科技”销售上述原材料及半成品，金额为29,987,168.30元（含税）。
●同一关联方交易累计：过去12个月“金象公司”与同一关联
方“嘉元科技”进行的关联交易次数为1次，金额为2676万元。交易内容为“金象公司”将生产资料及无形资产租赁给“嘉元科技”，每年租赁费为2676万元，期限三年（详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站刊登的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告》）。
●本次交易属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次关联交易的主要内容
“金象公司”与“嘉元科技”于2012年12月29日签订的《租赁经营合同》约定，“金象公司”在资产租赁时现有的原材料、配品配件、半成品按2012年12月31日账面价值转让给“嘉元科技”。经双方确认并于2013年7月23日签订《销售合同》，“金象公司”向“嘉元科技”销售的上述原材料、配品配件、半成品价格为人民币29,987,168.30元（含税）。
2、关联关系概述
本次交易属于关联交易，广东梅雁吉祥水电股份有限公司持有“金象公司”70%的股权，持有“嘉元科技”28.01%的股权；杨钦欢先生的亲属持有嘉元科技5%的股权，杨钦欢先生是广东梅雁吉祥水电股份有限公司的实际控制人。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司全称：广东嘉元科技股份有限公司
2、营业执照号：441421000003061
3、经营范围：研究、制造、销售电解铜箔制品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
4、法定代表人：廖平元
5、注册资本： 11,134万元
6、股东及股权结构
| 股东名称 | 出资额（元） | 占总股本比例（%） |
| 广东嘉元实业投资有限公司 | 56,783,400.00 | 51 |
| 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 | 31,186,334.00 | 28.01 |
| 赖仕昌 | 17,803,266.00 | 15.99 |
| 杨国立 | 3,340,200.00 | 3 |
| 李战华 | 2,226,800.00 | 2 |
| 合计 | 111,340,000.00 | 100 |
7、财务状况：经审计“嘉元科技”截至2012年12月31日营业收入11,428.72 万元，净利润1,424.16 万元，净资产13,879.68 万元。
三、关联交易标的基本情况
“金象公司”向“嘉元科技”销售的原材料、配品配件、半成品系“金象公司”在资产租赁前因正常生产需要所购买或产生，其以2012年12月31日经审计的账面价值为定价依据，销售价格合计29,987,168.30元（含税）。上述关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据
本次交易的定价按双方在签定租赁经营合同时的约定，以交易标的在2012年12月31日经审计的账面价值进行销售。
五、交易合同的主要内容
1、“金象公司”向“嘉元科技”销售原材料、配品配件、半成品一批，价格合计29,987,168.30元（含税）。
2、付款期限：销售合同生效后，“嘉元科技”在30个工作日内支付合同总价的10%作为预付款，余款于2013年12月30日前付清。
3、“嘉元科技”未按时支付合同约定款项的，逾期部分从逾期之日起按每月5％。计算利息。
4、本公司董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为了确保“金象公司”与“嘉元科技”原签订的《租赁经营合同》的履行，实现“金象公司”的经营稳定并提高其资产利用率，从而增加上市公司的利润来源，降低经营风险。
七、本次关联交易的审议程序及独立董事意见
公司于2013年7月23日召开第八届董事会第四次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可及独立意见，认为本次交易有利于实现“金象公司”的经营稳定并提高其资产利用率，从而增加上市公司的利润来源，降低经营风险；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
八、历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内“金象公司”与同一关联方“嘉元科技”进行的关联交易累计金额为5239万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的2.41%。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、《销售合同》。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
二O一三年七月二十五日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2013-019
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于台风“苏力”影响情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
受今年第7号强台风“苏力”影响，广东省梅州市大部分地区遭受历史罕见特大暴雨。公司根据气象消息于7月12日向各单位发布了《关于做好预防台风准备工作的通知》，并及时组织各单位积极做好防洪防讯各项准备工作。
“苏力”台风未造成公司人员伤亡，但导致公司控股企业均受到不同程度影响。公司及时采取了各项措施，尽最快速度实施抢修和修复方案保障了生产。公司大部分企业于2013年7月18日恢复正常生产，目前公司本部及其他控股子公司各项生产经营活动开展正常。
公司预计受本次“苏力”台风影响导致的各项灾后修复等费用约为800万元。公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于受“苏力”台风影响导致的各项灾后修复费用约为800万元的预算方案》，内容详见公司于2013年7月25日在上海证券交易所网站发布的《第八届董事会第四次会议决议公告》。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
二O一三年七月二十五日