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证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-046
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过14,922万股（含14,922万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年7月26日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.08元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,725万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过87,725万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目和煤炭供应链信息化建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，公司于2012年8月26日召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2012-2014年度股东分红回报规划的议案》，并对《公司章程》相应条款进行了修改。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本预案“第一节 之九、公司利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况”。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
本公司主营业务为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链是链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、原煤的加工、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的分销服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司煤炭供应链业务的流程：
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公司下属供应链管理服务公司从2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的销售团队，公司业务已涉足全国主要煤炭生产区和消费区。2010年，公司开始涉足进口煤业务，目前已分别在印度尼西亚、新加坡和中国香港成立公司或设立办事处，经营的进口煤炭品种包括印度尼西亚煤、南非煤等。最近三年，公司煤炭经营业务量分别为345万吨、491万吨、871万吨，实现净利润17,508.12万元、31,623.55万元、38,179.56万元，业务规模快速发展。
2、本次非公开发行的目的
作为国内煤炭供应链服务行业的领先企业，公司的业务本质是贴近煤炭供应链上下游，根据客户的需求高效配置煤炭资源，同时为煤炭资源供应方提供快速分销渠道。由于煤炭资源出产地和消费地分布区域广泛，对于煤炭供应链企业来说，在靠近上游供应商和下游终端客户及重要的港口城市相应布局采购和销售网点，建设并完善公司的采购网络和分销网络，这是实施企业战略发展的必然举措，也是快速做大做强公司业务的内在需要。
目前，公司共拥有15个采购网点、22个销售网点，国内煤炭采购的区域主要集中在山西、陕西、内蒙等地区，国外煤炭采购网点主要设在印度尼西亚，客户主要为国内中南部及东部沿海电力企业，销售区域也相对集中。现有业务网点辐射区域有限，无法做到煤炭资源与终端用户的充分匹配，制约了公司的发展。除此之外，专业人员的储备也存在较大缺口。因此，公司需要对供应链网络平台进行扩建，扩张业务覆盖区域，丰富煤炭资源的采购和分销渠道，促进公司业务量和盈利能力的持续稳定增长。
同时，随着业务量的扩大，公司在采购、销售、物流和客户关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有零散的信息化已远远不能满足业务向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到业务方案的制定、从资源采购到加工物流再到终端销售、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。
公司本次拟通过非公开发行募集资金90,725万元（含发行费用），扣除发行费用后投资于煤炭供应链网络平台扩建项目和煤炭供应链信息化建设项目。通过网络平台扩建项目的实施，公司业务覆盖区域增加，有助于提高公司的业务量和覆盖能力；通过煤炭供应链信息平台建设，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息时效性和准确性，增强公司面对复杂市场环境的应变能力。
通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升；同时通过引入机构投资者可以优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年7月26日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.08元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过14,922万股（含14,922万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
四、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,725万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过87,725万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目和煤炭供应链信息化建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司股本总额为872,223,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.87%，为公司控股股东。万永兴先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，郑州瑞茂通所持股份占公司股本总额为60.52%，仍处于绝对控股地位，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得2013年7月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报公司2013年第四次临时股东大会审议通过后报送中国证监会审批。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
九、公司利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况
1、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，于2012年8月26日召开2012年第三次临时股东大会，对《公司章程》的相应条款进行修改，修改后的《公司章程》第183条关于利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告； 3、公司年末资产负债率超过70%； 4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过1亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（五）分红比例的规定：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
（六）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
（八）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2012-2014年度股东分红回报规划的议案》。
公司2012年至2014年股东回报规划具体如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑的因素：
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
（3）公司股东分红回报具体规划：
①本公司将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，在留足法定公积金基础上，最近三年以现金方式分配的利润均不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
②如公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。
③上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
3、公司最近三年的现金分红情况
本公司原为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），主营业务原为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，被上交所实行退市风险警示特别处理，2008年，因九发股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人依法向烟台中院申请对公司进行重整。由于九发股份主营业务一直未恢复正常，2011年末，公司筹划重大资产重组，向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。2012年8月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号），核准九发股份重大资产重组。2012年8月29日，公司重大资产重组实施完毕，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为煤炭供应链管理，公司恢复持续经营能力。
2010年、2011年，公司累计可供股东分配的利润为负，因此，公司未实施利润分配。
2012年，公司实现营业收入52.81亿元，净利润3.82亿元，归属于母公司所有者的净利润3.82亿元。鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-5.11亿元，母公司2012年度实现净利润1.58亿元全部用于弥补以前年度亏损后，期末未分配利润余额仍为-3.53亿元，因此2012年度公司仍未进行利润分配。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,725万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过87,725万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目和煤炭供应链信息化建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、煤炭供应链网络平台扩建项目
（一）项目情况要点
● 项目名称：煤炭供应链网络平台扩建项目
● 项目总投资：194,085万元
● 项目建设时间：3年
● 项目建设地点：本项目计划新建50个业务网点，包括20个国内采购网点、11个境外采购网点和19个国内销售网点，以提升煤炭采购和销售的服务能力，扩大煤炭贸易规模。
● 项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目背景
详见第一节之“一、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目建设内容
本项目规划建设期为3年，建设内容主要包括：
1、网络平台搭建
公司将根据发展规划，在各新建网点意向区域租赁办公场所，购置相应的办公设施，逐步完善人员配备。
2、配套仓储建设
根据业务需要，在发煤站、中转货场、港口等地租赁仓储场地，购置必要的装卸、筛选、掺配等配套设备以及短盘运输车辆，完善业务经营的物流、仓储基础。
3、拓展煤炭供应链服务业务
网点建成后，公司将根据其采购或者销售的业务功能定位，尽快拓展煤炭供应链业务。整个项目建设将根据业务发展需要分阶段进行。本项目建成后，公司国内采购网点将达到33个、海外采购网点将达到13个，销售网点达到41个，各网点将根据其功能定位，积极拓展业务，满足不同区域的煤炭资源供应商和客户对煤炭供应链管理的服务需要。
（四）项目的必要性
1、建设网络平台是贴近上下游，高效快捷提供煤炭供应链服务的需要
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤、甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。
公司在业务执行过程中，需要根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从资源所在地逐一甄选符合条件的资源，为客户制定出直接发运或掺配加工后发运等多种方案，并从中选取最优方案。由于不同地区煤矿产出的煤炭品种和指标存在较大差异，而煤矿采购的频率较高，对运输能力和效率要求也较高，公司在不同煤矿产区设立采购网点有利于第一时间掌握煤炭上游供应商的煤种、煤质及价格变化情况；公司在下游终端客户附近设立销售网点，能够快速响应客户需求，提高上下游资源配置的效率，提高服务能力。目前，公司虽然在山西、陕西等产煤大省及印度尼西亚等地设立业务网点，但是随着下游客户的进一步拓展及煤炭需求量的增加，现有的业务网点布局难以在短期内快速满足客户对不同煤种的需求，扩建业务网点是公司煤炭供应链服务业务持续发展的必然选择。
2、网络平台建设是公司实施业务扩张和战略发展的需要
作为煤炭供应链企业，公司专注于成为一家集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织于一体的全链条、一站式供应链服务专家，打造集商流、物流、资金流、信息流四流合一的供应链服务平台，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的业务收益。煤炭供应链网络节点包括五大类：一是由煤炭消费企业组成的消费客户网；二是由煤炭生产企业组成的采购网；三是由主要运输站点和运输线路组成的运输网；四是由煤炭库存和加工地组成的煤炭储配网；五是由煤炭主要交易地组成的煤炭交易网。作为供应链管理服务商，公司需要与煤炭供应商、客户、运输单位、储配加工单位建立长期的战略合作关系，在重点煤炭产地设立采购网点、在煤炭集散地和终端用户所在地设立销售网点，可以帮助公司更快速、直接、全面地了解各地区煤炭市场的产出、煤质、需求、价格变动情况，收集更多的市场前沿信息，进而提高公司对未来市场变化趋势的分析预判能力和市场竞争能力，为公司经营决策提供有力的支撑。
从国内采购网点布局现状来看，公司设有13个采购网点，主要分布在山西和陕西。山西和陕西地区煤矿资源丰富、煤质优良，公司现有网点仅覆盖了部分主要矿区。面对日益加剧的市场竞争和煤炭需求增速放缓的市场环境，公司需要进一步细化在山西和陕西等地的业务布局，通过新建业务网点开发当地市场，巩固在坑口资源方面的先发优势。内蒙、新疆、甘肃等地也是国内主要的煤炭矿区，随着国家运力的逐步释放，通过在新疆、内蒙、甘肃等地区新设业务网点，开发新的煤炭采购基地，进一步丰富煤炭供给品种，对于公司提高分销能力，整合上下游资源具有重要意义。鉴于此，公司有必要尽快在意向区域新建采购网点，大力拓展坑口资源、降低采购成本，以巩固公司在煤炭供应链管理服务领域中的领先地位。
从公司国外采购网点布局的现状来看，目前公司仅在印度尼西亚沿海港口区域设立2个采购网点，境外煤炭进口主要集中在印度尼西亚，采购的能力存在一定局限性。面对国内进口煤炭贸易规模的快速增长，公司不仅需要在印度尼西亚进一步开发坑口煤炭供应商，提高进口煤炭的规模和效率；而且有必要在俄罗斯、澳大利亚、南非等地新设业务网络，不断开发新的战略合作区域，满足客户对进口煤炭的需要。
从销售网点布局现状来看，公司仅设立了22个销售网点，主要分布于河南和江苏，公司目前的客户也主要分布在河南、江苏、山东等地。从国内煤炭的需求来看，煤炭消费的重点区域为华东（江浙沪）、华南、京津冀鲁等沿海发达地区，公司在上述地区的客户开发和销售覆盖率远远不够。未来几年内，在维护已有区域客户，进一步开拓现有区域市场的基础上，公司还将加大对华东、华南及东部沿海等经济发达地区的开发力度。因此，公司本次将选择在河南、华东、华南等区域新设销售网点。
（五）项目的可行性
1、网络平台扩建项目是现有业务模式的复制和延伸，公司在业务网点布局和运作方面已经积累了丰富的管理经验
公司从2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的业务团队，先后在山西、河南、江苏、浙江等省市设立了采购和销售网点，并于2010年开始在海外设立业务网点，涉足进口煤炭业务。公司在业务网点布局、业务运营和管理方面已经形成一套有效的管理模式。本次煤炭供应链网络平台扩建项目是公司现有业务模式的复制和延伸，公司在项目的建设和运营方面经验丰富，能够保证该项目的顺利实施。
2、公司拥有丰富的供应商和客户资源，对未来的采购和销售区域及目标服务对象具有明确规划，本次业务网络布局具备市场基础
公司与华能沁北发电有限责任公司、华能国际电厂股份有限公司井冈山电厂、华能南京金陵发电有限公司、江苏利淮钢铁有限公司、河南省电力燃料有限公司、山东兖矿国际焦化有限公司、江苏华昌化工股份有限公司等多家用煤单位，以及山西晋城无烟煤矿业集团有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司、山西三元煤业股份有限公司、长治明华煤业有限公司等多家煤炭生产企业均形成了良好的合作关系，在煤炭供应链服务行业具备较高的市场知名度和业务开拓能力。
本次业务网点建设，是公司在对已有网点历史运营情况考核的基础上，结合现有客户和供应商的需求和供给能力，以及对潜在意向客户开发规划的基础上设定，公司对新建采购网点具体负责的矿点、产能、煤种、采购煤炭的发运线路均有明确的规划，新建销售网点负责服务的潜在开发客户亦有详细安排。
3、公司采购网点的布局系根据未来发展规划确定，符合国家对于煤炭工业发展的规划
按照《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发总体布局是控制东部，稳定中部，发展西部。中部资源相对丰富，开发强度偏大，放缓开发速度，保障稳定供给，西部资源丰富，开发潜力大，提高供给，增加调出量。目前，公司采购网点主要分布于山西和陕西等地区，而对于新疆、甘肃、内蒙等地区的采购网点布局明显不足，随着上述区域煤炭开发供给的增加，煤炭供给量将明显增加，在上述中西部地区增加采购网点符合煤炭工业市场未来几年的发展趋势。
《煤炭工业发展“十二五”规划》同时提出鼓励煤炭进口，煤炭进口关税的不断下调和取消，国内煤炭进口量不断增加，2009年开始，我国煤炭进口量首次超过出口量，成为煤炭净进口国。同时，受政策导向的影响，煤炭进出口价差变化，近两年煤炭进口量快速攀升，至2012年，我国煤炭出口量持续下降，而进口量创历史新高。公司在印度尼西亚、俄罗斯、澳大利亚、南非等国家新设采购网络，顺应了目前煤炭进口的发展趋势，也能够满足国内企业对境外煤炭的需求。
根据《BP Statistical Review of World Energy，2012》，2011年世界煤炭探明可采储量为8,609.38亿吨，主要分布在美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国等国家。
4、公司网络布局项目具有广阔的市场前景
根据国家统计局的数据，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在1998年至2012年间始终保持在66%至70%的水平。2012年，中国煤炭消费36.2亿吨，占一次能源消费总量的70.39%。基于我国“富煤贫油少气”的能源储备特征，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤炭为主的能源消费结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭在我国的战略性地位仍会持续。
我国的煤炭储量主要集中在西北部地区，呈现出北富南贫、西多东少的格局。而煤炭消费区域主要集中在华东、华南、京津冀鲁等沿海经济发达地区。公司本次计划在河南、华东、华南等煤炭需求较高的区域设立业务网络，有利于该区域客户的开发，具有广阔的市场前景。
（六）项目的市场前景
本次煤炭供应链网络平台扩建项目实施以后，公司将建立起覆盖国内主要煤炭产区和消费区域的采购、销售网络体系，而境外采购网络的扩建，也有助于将国外不同类型的煤炭进口至境内，满足境内不同行业客户对煤炭低成本、多元化的需求。网络平台扩建项目的实施是公司落实未来几年战略规划的重要举措。
（七）项目的投资估算
煤炭网络平台扩建项目总投资为194,085万元，投资明细如下：
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为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，公司采用租赁经营用房和煤炭仓储用地的方式实施运营，因此，项目建设性投资的金额和比例相对较低、配套流动资金占比较高。
本项目配套流动资金较大，主要是行业特点决定的。流动资金的测算基础为行业平均水平和公司业务的运作情况，对本项目所需流动资金的估算采用分项详细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所需的各项流动资产（包括新增应收款项以及存货等）和流动负债分别进行估算。经测算，网络平台扩建项目建设期共需投入流动资金165,631万元，按照需要补充流动资金的30%计算，铺底流动资金为49,689万元。
供应链网络平台扩建项目拟使用募集资金投入建设性投资28,454万元，铺底流动资金49,689万元，合计78,143万元。项目所需其他资金由公司自筹解决。
（八）项目经济评价
本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力。
本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目建成后，预计各项指标如下表所示：
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二、煤炭供应链信息化建设项目
（一）项目情况要点
● 项目名称：煤炭供应链信息化建设项目
● 项目总投资：9,582万元
● 项目建设时间：2年
● 项目建设地点：河南省郑州市
● 项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据功能和业务需求，建设一套涵盖信息采集发布、煤炭营销、物流管理、订单处理的供应链信息平台，打造一个覆盖整个煤炭供应链管理各环节并涵盖相关客户和供应商的高性能网络信息化系统。本项目计划投资9,582万元，建设期为2年。
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1、信息采集、发布系统：能够通过多种终端方式获取、发布信息，通过丰富的信息有效的吸引客户，形成固定的客户群；同时，通过对各类信息数据的挖掘、分析，有助于公司做出正确的决策，通过对各类信息的共享，也可以实现资源的有效利用。
2、订单管理系统：可以受理公司内部、外部客户的订单请求；运营部门根据库存信息、上下游信息进行资源调配，根据指令进行购销、发运；每个步骤完毕后都通过掌上信息系统实时反馈；平台在每个步骤发送订单执行情况到客户终端设备，客户也可以到平台进行查询。
3、物流系统：可以提供多种物流模式（公路、火运、海运）和多种等级的物流服务（运输快慢）供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后及时通过掌上信息系统反馈，系统把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户。
4、煤炭营销系统：根据信息发布、搜集系统整理后的数据进行煤炭资源购销；根据库存情况，进行某煤种的购销，防止出现个别煤种的储量不足或压货；根据当月的计划，向物流系统请求用车计划；将各煤矿煤种的化验指标详细记载，提供给配煤中心，为配煤中心提供准确的煤炭数据；对电子磅秤进行数据集成，自动获取皮重、毛重、净重数据、车辆编号自动辨认，称重完毕后打印出库单据， 防止出现人为数据篡改情况；提供实时的库存信息，对一定时期内的入库、出库数量、盘点数量进行比对，得到比较可靠的损耗率；提供各类实时报表数据，和财务系统实现对接，数据共享。
5、CRM（客户关系管理）系统：实现销售、营销和客户服务三部分业务流程的信息化；与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email等）的集成和自动化处理；对上面两部分功能所积累下的信息进行加工处理，为企业的战略战术的决策作支持。
6、决策支持系统：引入BI（Business Intelligence，即商务智能）即时分析平台，全面进行公司及各子公司、分支机构各类数据的分析；能实现分拆、汇聚、切片、旋转等即时分析模式而不是固定的报表。
7、客服管理系统：在对外的门户网站上提供多种方式的顾客问题反馈途径，安排专人负责问题的整理、归类；对能现场解答的，可通过语音、短信、文字方式解答，无法现场解答的问题，可以把问题在系统上提交流程，由其他人处理，处理完毕后及时反馈给顾客；对顾客反馈的问题定期整理、分析，从而发现工作中存在的问题，及时把数据共享给决策支持系统，供领导决策；
8、人力资源系统：人力资源管理信息系统主要包括基础信息管理、人事档案管理、薪酬福利管理、绩效考核管理、教育培训管理、招聘管理、劳动合同管理、考勤管理、人员调配管理、信息发布、员工自助服务、综合查询、统计分析、人力资源规划、系统维护等15个模块构成，其功能涵盖了人力资源管理的全部业务。
(下转A64版)
| 本公司、公司、发行人、瑞茂通 | 指 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司 |
| 郑州瑞茂通 | 指 | 郑州瑞茂通供应链有限公司，本公司之控股股东 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 瑞茂通本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 2013年7月26日，公司第五届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 瑞茂通2013年度非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 煤炭供应链网络平台扩建项目 | 194,085 | 78,143 |
| 2 | 煤炭供应链信息化建设项目 | 9,582 | 9,582 |
| 合 计 | 203,667 | 87,725 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 煤炭供应链网络平台扩建项目 | 194,085 | 78,143 |
| 2 | 煤炭供应链信息化建设项目 | 9,582 | 9,582 |
| 合 计 | 203,667 | 87,725 |
| 投资项目 | 投资金额（万元） | |
| 办公设备 | 266 | |
| 物流设备及运营维护费用 | 生产用车 | 6,008 |
| 服务用车 | 4,278 | |
| 视频会议系统 | 250 | |
| 办公场所装修 | 18 | |
| 办公费 | 405 | |
| 办公租赁及管理费 | 232 | |
| 仓库租赁及管理费 | 3,989 | |
| 人员薪资及福利 | 9,573 | |
| 业务开发费 | 3,435 | |
| 配套流动资金 | 165,631 | |
| 合计 | 194,085 | |
| 年平均销售收入（万元） | 1,205,087.49 |
| 年平均税后利润（万元） | 42,031.29 |
| 税后投资利润率 | 18.26% |
| 投资回收期（静态，含建设期） | 6.52 |