第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-044
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2013年7月25日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件关于上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自查论证认为，公司已具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的基本条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：
1. 发行股票种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2. 发行数量：本次发行股票数量合计不超过14,922万股（含14,922万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
3. 发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准本次发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告日至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
5. 发行价格和定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.08元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
6. 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
7. 限售期：本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
8. 募集资金用途：本次发行拟募集资金总额人民币90,725万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过87,725万元，将用以投资煤炭供应链网络平台扩建项目和煤炭供应链信息化建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资总额(万元) | 拟使用募集资金额(万元) |
| 1 | 煤炭供应链网络平台扩建项目 | 194,085 | 78,143 |
| 2 | 煤炭供应链信息化建设项目 | 9,582 | 9,582 |
| 合计 | 203,667 | 87,725 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9. 股票上市地点：本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市。
10. 滚存未分配利润安排：公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
11. 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。
表决结果：上述11项内容均为6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。本次发行需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司《2013年度非公开发行股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》获得股东大会审议通过后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1. 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定或调整包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；
2. 授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3. 授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案做相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金运用项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金运用项目；
5. 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6. 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
7. 授权董事会在本次发行完成后，根据实际发行结果办理《公司章程》的修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将剩余的募集资金用于补充公司流动资金；
9. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜；
10. 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11. 上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
同意提请股东大会聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构。
独立董事发表独立意见如下：（1）同意公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为2013年度审计机构，改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备外部审计机构独立性，公司本次外部审计机构的变更事项符合相关法律和审议程序，不会影响公司财务报表的审计质量，不会对公司和股东合法权益造成损害。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2013年8月12日（星期一）下午1:30在河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室召开2013年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《瑞茂通关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月25日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-045
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年7月25日，瑞茂通供应链管理股份有限公司以通讯方式召开第五届监事会第九次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由刘静女士主持，会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。本次发行需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
2013年7月25日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-047
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2013年第四次临时股东大会，具体安排如下：
一、会议基本情况
1、 会议时间：
现场会议时间：2013年8月12日下午1:30
网络投票时间：2013年8月12日9:30~11:30、13:00~15:00
2、会议地点：河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室
3、股权登记日：2013年8月5日
4、投票方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
5、投票规则
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象
（1）截至2013年8月5日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议以下事项：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票种类和面值 |
| 2.02 | 发行数量 |
| 2.03 | 发行方式 |
| 2.04 | 发行对象 |
| 2.05 | 发行价格和定价原则 |
| 2.06 | 认购方式 |
| 2.07 | 限售期 |
| 2.08 | 募集资金用途 |
| 2.09 | 股票上市地点 |
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 |
| 4 | 关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案 |
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 6 | 关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案 |
三、现场会议登记方法
请符合出席条件的股东于2013年8月6日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单到本公司办理与会手续。
四、参与网络投票的操作流程
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月12日9:30~11:30，13:00~15:00。议案数量16个。
| 投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738180 | 瑞茂投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案二项下有多个子议案需表决，2.00元代表对议案二项下所有子议案进行表决，2.01元代表议案2.01，2.02元代表议案2.02，依此类推；99.00元表示所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.05 | 发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 认购方式 | 2.06 |
| 2.07 | 限售期 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 股票上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行决议有效期 | 2.11 |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案 | 6.00 |
| 所有议案 | 表示对以上全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
3、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、与会者交通、食宿费用自理。
2、联系人：张靖哲
电话：0371-89988090
传真：0371-89988091
邮箱：ir@ccsoln.com
邮编：450000
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月25日
附件：授权委托书（复印有效）
授权委托书
本人（或本公司） 是瑞茂通供应链管理股份有限公司股东，兹全权委托 先生（或女士）（身份证号码： ）代表本人（或本公司）出席于2013年8月12日召开的瑞茂通供应链管理股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按以下指示对本次临时股东大会审议事项行使投票权。
本人（或本公司）对本次临时股东大会审议事项的投票意见：
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行数量 | |||
| 2.03 | 发行方式 | |||
| 2.04 | 发行对象 | |||
| 2.05 | 发行价格和定价原则 | |||
| 2.06 | 认购方式 | |||
| 2.07 | 限售期 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 股票上市地点 | |||
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 2.11 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案 |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人签字或盖章：
委托日期：
受托人：
受托人身份证号码：
受托人签字：
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-048
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司原聘任的2012年度审计机构中磊会计师事务所有限责任公司被中国证券监督管理委员会撤销证券服务业务许可，已不具备担任上市公司审计机构的资格，无法继续为公司提供审计服务，公司董事会提请股东大会聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
2013年7月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为2013年度审计机构，改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
公司将于2013年8月12日召开股东大会对变更会计师事务所事项进行审议，待股东大会审议通过后，公司将正式聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务报告的审计机构。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月25日