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二〇一三年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人卧龙投资及其一致行动人在卧龙电气拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在卧龙电气拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，收购人将根据《收购办法》中相关规定予以实施。
五、本次收购是根据《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》和本报告书中列载的信息和对《卧龙电气集团股份有限公司收购报告书》和本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一章 收购人介绍
第一节 收购人基本情况
公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司
注册地址及主要办公地址：上虞市人民西路1801号
法定代表人：陈建成
注册资本：28,000万元
公司成立时间：2011年8月4日
营业执照注册号：330682000102443
税务登记证号码：330682580374788
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
通讯地址：浙江省上虞市人民西路1801号
联系电话：0575-82176866
第二节 收购人控股股东及实际控制人
（一）卧龙投资股权关系结构图
卧龙投资的股权结构关系如下图：
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（二）卧龙投资股东介绍
名称：卧龙控股集团有限公司
注册地址：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：人民币80,800万元
成立日期：1984年9月25日
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
卧龙控股实际从事的业务为控股，其控制的企业情况如下：
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截至最近一期，卧龙控股主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）实际控制人情况介绍
收购人实际控制人为陈建成先生。
陈建成先生为中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限公司董事长、奥地利ATB驱动技术股份公司监事会主席、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。
第三节 收购人从事的主要业务最近三年财务状况的简要说明
卧龙投资为卧龙控股为收购奥地利ATB驱动技术股份公司股权而设立的公司，自2011年成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制ATB驱动股份以外，无其他业务。
卧龙投资最近两年的主要财务状况（合并口径）如下：
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注：上述财务数据依据立信出具的信会师报字[2013]第350048号审计报告。
第四节 收购人最近五年所受处罚的情况
自成立以来，卧龙投资没有收到任何行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第五节 收购人董事、监事、高级管理人员情况
卧龙投资董事为陈建成（董事长、兼任经理）、陈永苗、韩礼钧；卧龙投资监事为陈体引。
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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第六节 收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人通过100%控股的子公司香港卧龙间接控制奥地利上市公司ATB驱动股份（AT0000617832）及新加坡上市公司LJ有限公司（SG1D14016522）。
卧龙控股直接持有卧龙地产集团股份有限公司（上海证券交易所上市交易，股票代码600173）0.91%股份，并通过其控股子公司浙江卧龙置业投资有限公司间接控制卧龙地产集团股份有限公司43.32%股份；卧龙控股持有卧龙电气25.55%股份。
除此之外，收购人无持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第二章 收购决定及收购目的
第一节 收购目的
1.履行控股股东对卧龙电气承诺，解决同业竞争
卧龙控股作为收购人的一致行动人和上市公司的控股股东，在卧龙电气上市之初做出禁止同业竞争的承诺。在收购人收购ATB驱动股份股权后，形成ATB驱动股份与卧龙电气之间的同业竞争的局面。若本次交易顺利实施，原属于收购人的ATB驱动股份将受上市公司控制，在履行卧龙控股承诺的同时解决同业竞争问题。
2.充实上市公司核心业务，使上市公司持续发展
为增强卧龙电气的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，收购人及其一致行动人拟通过本次重大资产重组，将发展前景良好、盈利能力较强的ATB驱动股份注入卧龙电气，从而使得卧龙电气的主营电机业务更突出。本次重组完成后，卧龙电气的核心竞争力将提升，发展空间得以拓宽，向国际化迈出坚实的步伐。卧龙电气将走上长期、可持续的发展道路，致力于回报投资者，为股东创造价值。
第二节 收购人未来12个月内增持或处置股份
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持卧龙电气股份或处置已拥有的卧龙电气股份。
收购人已承诺：因本次重大资产重组获得的公司股份自登记至其名下并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；本次交易结束后，卧龙投资持有的本次发行新增股份因卧龙电气送红股、转增股本等原因孳生的卧龙电气股份，其限售期截止日期与新增股份限售期截止日期一致；若香港卧龙于卧龙投资业绩承诺期满的当年专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于卧龙投资所持卧龙电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前卧龙投资所持限售股份不得转让，待香港卧龙当年专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧龙投资所持剩余股份方可解禁。
第三节 本次收购已履行的相关程序及时间
2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份；同意卧龙投资将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的承诺声明。
2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意卧龙投资将所持香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
第三章 收购方式
第一节 收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，收购人未通过任何方式直接持有卧龙电气的股份。收购人的控股股东暨本报告书中的一致行动人卧龙控股持有上市公司175,748,091股股份，占本次收购前卧龙电气股份总额的25.55%。
本次交易实施完成后，收购人将持有卧龙电气422,798,480股股份，占卧龙电气本次交易完成后股份总额的38.07%
本次交易前后，收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例如下表所示：
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第二节 本次收购的方式
一、本次交易方案概述
本次交易系卧龙电气向收购人发行股份及支付现金购买收购人所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向收购人发行股份购买香港卧龙85%的股权，同时支付现金向收购人购买香港卧龙15%的股权。
本次交易完成后，收购人将直接持有卧龙电气38.07%的股份；卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
二、本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气以现金认购。
4、发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
卧龙电气本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即4.25元/股。
在本次发行定价基准日至本收购报告书出具日，卧龙电气实施了2012年度的利润分配方案即每10股派送0.55元股息的分红，根据上述分红派息事项调整后的发行价格为4.20元/股，该价格调整事项已经卧龙电气五届十八次临时董事会审议通过。
在本收购报告书出具日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。
5、发行股份数量
本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。
在本收购报告书出具日至发行日期间，若上市公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若上市公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、认购方式
收购人以其拥有的香港卧龙85%的股权认购卧龙电气本次拟发行的股份。
7、上市地点
本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，卧龙电气向收购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
9、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。卧龙投资同意，损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
10、上市公司滚存未分配利润安排
卧龙电气本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
11、本次发行决议有效期
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、重大资产购买协议
2013年3月29日，收购人与卧龙电气与就本次重大资产重组签订了《重大资产购买协议》，其主要条款如下：
（一）本次交易
1、本次交易方案
卧龙电气拟向卧龙投资发行422,798,480股股份及支付313,368,284元现金分别购买香港卧龙85%股权及15%股权（上述发行股份数及现金支付数按分红调整后的发行价格计算，相关调整事项已经卧龙电气五届十八次临时董事会审议通过）。
本次交易完成后，卧龙电气将直接持有香港卧龙100%股权。
2、标的资产价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年3月28日出具的《评估报告》（中企华评报字【2013】第3097号），以2012年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为208,912.19万元。据此，双方经协商确认，标的资产价格为208,912.19万元。其中卧龙电气现金支付金额（对价现金）为31,336.8284万元。
本次发行的主要内容如下：
（1）本次发行的股票种类和面值
本次交易项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）本次发行的发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为卧龙投资。卧龙投资同意以其持有的香港卧龙85%股权认购卧龙电气本次发行的新增股份。
（3）本次发行的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为卧龙电气董事会审议本次交易相关事项的首次董事会会议（即五届十四次临时董事会）决议公告日（即2013年1月9日）。卧龙电气向卧龙投资发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日卧龙电气股票交易均价，即不低于4.25元/股。经双方协商，确认本次发行的发行价格为4.25元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1 ＝（P0 ＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1 ＝（P0 －D＋AK）/（1＋K＋N）
由于卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度分红，每10股派发现金红利0.55元，据此调整后的发行价格为4.20元/股，该价格调整事项已经卧龙电气五届十八次临时董事会审议通过。
3、发行数量
本次发行的A股股票数量根据以下方式为基础确定：
本次发行的总股数=（以协议约定的定价方式确定的标的资产价格×85%）/本次发行的发行价格。
双方确认，本次交易项下卧龙电气发行的股份数量为422,798,480股。
在本收购报告书出具日至发行日期间，卧龙电气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量亦将作相应调整。
4、限售期
卧龙投资因本次重大资产重组获得的上市公司股份自登记至其名下并在上交所上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束后，卧龙投资持有的本次发行新增股份因卧龙电气送红股、转增股本等原因孳生的卧龙电气股份，其限售期截止日期与新增股份限售期截止日期一致。
若香港卧龙于卧龙投资业绩承诺期满的当年专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于卧龙投资所持卧龙电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前卧龙投资所持限售股份不得转让，待香港卧龙当年专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧龙投资所持剩余股份方可解禁。
若卧龙投资所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气及卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润的处理
卧龙电气于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后老股东以及收购人以持股比例共同享有。
6、对价股份及对价现金支付
收购人及卧龙电气，标的资产过户至卧龙电气名下的变更登记手续完成之日即为本协议项下交割日。
在标的资产过户至卧龙电气的变更登记手续完成后，卧龙电气应积极启动本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记公司办理对价股份发行、登记手续，以及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次发行完成后，卧龙电气应及时向上交所和登记公司为卧龙投资申请办理对价股份的上市事宜。
在标的资产过户至卧龙电气名下的变更登记手续完成后30日内，卧龙电气应将对价现金支付给卧龙投资。
7、标的资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
在过渡期内，如标的资产所对应的净资产有所增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归上市公司所有；如标的资产所对应的净资产有所减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形），收购人将根据交割日的审计结果，差额部分以现金方式向上市公司补足。
（二）盈利补偿
双方确认，因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规定，收购人应与上市公司签署盈利补偿协议，若在本次交易实施完成后的当年及其后两年，标的资产的实际利润不足资产评估报告中的利润预测数，则收购人应就不足部分进行补偿。双方将于协议签署之同时，另行签署相应的《盈利补偿协议》。
（三）税费及费用承担
收购人和卧龙电气一致同意，由于签署以及履行协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，双方各承担一半。
除非协议另有约定，因准备、订立及履行协议而发生的费用由双方自行承担。
（四）保密及信息披露
除非根据有关法律、法规的规定，或应上交所、有关政府主管部门或双方上级主管部门的要求，一方未经其他方事先书面同意前，不得以任何方式披露关于协议的任何信息。
拟披露的一方必须事先与对方商讨，且应充分考虑该方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终做出披露。
（四）协议的修改和终止
协议经双方签署并加盖公章后即有效成立，并在下述先决条件全部满足后生效：卧龙电气股东大会审议通过本次交易相关事宜；本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更等相关事宜获得国家发改委的核准；本次交易涉及的香港卧龙投资主体变更等相关事宜获得商务部的批准；中国证监会核准本次重大资产重组；其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
下列情况发生，协议终止：
若截至2013年12月31日，上述先决条件仍未能全部满足，且双方未就延长协议有效期达成书面协议的，则协议自动终止；
协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
经本协议双方协商一致同意解除协议。
如协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
四、盈利补偿协议
2013年3月29日，收购人与卧龙电气就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，其主要条款如下：
双方同意，根据中企华出具的《评估报告》及其评估说明，卧龙投资承诺标的资产，即香港卧龙在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。
盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，卧龙电气应在本次资产重组实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披露标的资产的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
收购人承诺，若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到卧龙投资当年的利润预测数，收购人应进行补偿。卧龙电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定卧龙投资当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至卧龙电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归卧龙电气所有。盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷ 盈利补偿期间内各年的承诺利润总和 ×（交易对价÷本次发行价格）－已补偿股份数量；
(1)截至当期期末累积承诺利润为：香港卧龙在盈利补偿期间内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
(2)截至当期期末累积实际利润为：香港卧龙在盈利补偿期间内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
(3)盈利补偿期间内各年的承诺利润总和为：香港卧龙盈利补偿期间内承诺利润的合计值；
(4)已补偿股份为：卧龙投资在盈利补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
(5)在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
在盈利补偿期间内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
收购人承诺，在盈利补偿期间内，假若收购人因本次交易而取得的新增股份422,798,480股，不足以补偿其在盈利补偿期间各会计年度应补偿股份数之和（“应补偿股份总数”），则收购人应就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。现金补偿金额为：
本次发行价格 ×（应补偿股份总数 － 422,798,480股）；
该等现金补偿总额不超过收购人因本次交易获取的现金对价313,368,284元。
收购人同意，若卧龙电气在盈利补偿期间内有现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给卧龙电气；若卧龙电气在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第3条公式计算的应补偿股份数×（1 + 送股或转增比例）。
在本协议约定的盈利补偿期间届满时，卧龙电气应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数 ÷ 认购股份总数，则卧龙投资将另行进行补偿。另需补偿的股份数量的计算方法为：
另需补偿的股份数 = 标的资产期末减值额/每股发行价格 － 盈利补偿期间内已补偿股份总数；
标的资产期末减值额为本次重大资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若因本次交易而取得的新增股份422,798,480股，扣除盈利补偿期间内已补偿的股份总数后，不足以补偿上述另需补偿的股份的，卧龙投资应就补偿股份不足部分以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿金额为：
发行价格 × （标的资产期末减值额/每股发行价格－422,798,480股）；
双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由卧龙电气以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。若卧龙电气上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由而无法实施的，则卧龙投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给卧龙电气股东大会股权登记日或卧龙电气董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除卧龙投资持有的股份数后卧龙电气的总股本的比例享有获赠股份。
双方同意，自本协议成立日起至盈利补偿期间届满之日止，如发生下述情形之一且导致盈利补偿期间目标资产的实际盈利数低于利润预测数，收购人可以书面方式向卧龙电气提出要求协商调整或减免卧龙投资的补偿责任：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、用以认股的经营性资产
本次交易的标的资产为收购人合法持有的香港卧龙100%股权。
（一）香港卧龙基本情况
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（二）香港卧龙历史沿革
2011年8月，卧龙投资决定出资10,000万美元成立香港卧龙控股集团有限公司，香港卧龙于2011年8月29日获得香港特别行政区公司注册处发出的1660658号《公司注册证书》。香港卧龙自成立至本报告书签署日，无工商变更。
香港卧龙出资结构如下表所示：
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（三）香港卧龙股权结构及控制关系情况
1.香港卧龙的股权结构
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2.香港卧龙的实际控制人
香港卧龙的实际控制人为陈建成。具体情况参见本报告书“第一章 收购人介绍”之“第二节 收购人控股股东及实际控制人”之“（三）实际控制人情况介绍”中的相关内容。
3．关于香港卧龙的其他说明
香港卧龙的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，卧龙控股、卧龙电气、卧龙投资、香港卧龙间不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。
（四）香港卧龙的资产权属、主要负债和对外担保情况
香港卧龙为收购人为收购ATB驱动股份的股份设立的特殊目的公司，截至2012年12月31日，香港卧龙除通过直接持有奥地利卧龙控股100%股权最终间接持有ATB驱动股份的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。
（五）香港卧龙最近两年主要财务指标
根据信会师报字【2013】第340007 号《审计报告》，香港卧龙最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）香港卧龙的主要资产和业务
香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB驱动股份98.926%股权，主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。
（七）香港卧龙的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字【2013】第3097号和《评估报告》，中企华主要采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
根据收益法得出的评估结果，香港卧龙100%股权的评估值分别为折合人民币208,912.19万元；根据资产基础法得出的评估结果，香港卧龙100%股权的评估值为人民币220,231.38万元。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即：香港卧龙（归属于母公司的）净资产账面价值为103,016.75万元，评估价值为208,912.19万元，增值额105,895.44万元，增值率为102.79%。
第三节收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明
本次交易完成后，上市公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
第四章 资金来源
根据卧龙投资与卧龙电气于2013年3月29日签署的《重大资产购买协议》，卧龙投资以其合法持有的香港卧龙85%的股权认购卧龙电气本次发行的股份。
因此，本次交易不涉及资金来源及支付方式的问题。
第五章 后续计划
一、对卧龙电气主营业务做出改变或重大调整的计划
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无在未来 12 个月内改变卧龙电气主营业务或者对卧龙电气主营业务作出重大调整的计划。
二、对卧龙电气资产的处置计划
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无在未来 12 个月内对卧龙电气或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或卧龙电气拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照上交所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对卧龙电气董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
四、对卧龙电气公司章程的修改
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、对卧龙电气现有员工的安排
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对卧龙电气分红政策的重大调整
截至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气分红政策作出调整的计划。
七、其它调整计划
至本报告书签署之日，卧龙投资及其一致行动人尚无对卧龙电气作出其他调整的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
第一节 对上市公司独立性的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，卧龙控股、卧龙投资、陈建成分别出具了《对卧龙电气“五分开”的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
本次交易完成后，上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
第二节 收购人及其关联方与卧龙电气同业竞争的情况
一、本次重组前的同业竞争说明
本次重组前，控股股东卧龙控股控制的其他企业情况如下：
■
本次重组前，除上市公司之外，卧龙控股持有的与电机、变压器、蓄电池生产制造和销售有关资产为通过卧龙投资间接持有的ATB驱动股份，ATB驱动股份主营电机的生产制造，上述资产与上市公司存在同业竞争。
二、本次重组后的同业竞争说明
本次交易完成后，卧龙投资拥有电机、变压器、蓄电池生产制造相关的资产全部注入上市公司，卧龙投资、卧龙控股、陈建成及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
（一）卧龙控股的承诺
为避免与卧龙电气的同业竞争，卧龙控股承诺，不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下：
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括卧龙电气及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3.凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。
（二）实际控制人的承诺
为避免未来可能与卧龙电气之间产生的同业竞争，陈建成承诺本人及本人所控制下的其他企业不从事与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括卧龙电气及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3.本承诺人将促使并保证本承诺人关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺，如有违反，本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙电气及其下属企业造成的一切实际损失、损害和开支。
（三）收购人承诺
为避免与卧龙电气的同业竞争，收购人承诺，不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下：
1.本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
3.凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。
第三节 收购人及其关联方与卧龙电气关联交易的情况
一、本次交易前的关联交易
收购人及其一致行动人与上市公司2012年度关联交易情况如下：
（一）关联方情况
1、卧龙控股的情况
■
2、收购人控制的ATB驱动股份情况（2012年度发生关联交易的）
■
（二）关联交易情况
1、上市公司购买商品、接受劳务的关联交易
■
2、上市公司销售商品、提供劳务的关联交易
■
3、关联租赁情况
■
4、关联担保情况
■
2012年度卧龙电气为卧龙投资借款提供担保，担保借款余额为7,150万美元。卧龙控股为上市公司及上市公司之子公司借款提供担保，担保借款余额为8,000万元人民币。
5、上市公司的其他关联应收应付款项
■
二、本次交易后的关联交易
假定本次交易后的上市公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，则本次交易后的关联交易情况如下：
（一）新增的关联交易
本次交易不会导致新增关联交易。
（二）减少的关联交易
本次交易完成后，前述关联租赁和关联担保事项为正常经营活动所需，在本次交易前后将维持不变。
三、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序
根据《公司法》、《重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
卧龙投资就本次重大资产重组履行了如下决策程序：
2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的承诺声明。
2012年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意卧龙投资将所持香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
卧龙电气就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意上市公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相应的议案。
2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交上市公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意上市公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本次交易相应的具体议案。
上市公司于2013年4月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。
综上，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得卧龙电气董事会的批准，关联董事回避表决，且已获得卧龙电气股东大会审议通过，关联股东回避了表决。卧龙电气的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
四、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与卧龙控股、卧龙投资之间不会因本次交易新增重大关联交易。如卧龙控股、卧龙投资及其他相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
（一）卧龙控股的承诺
为减少并规范卧龙控股及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，卧龙控股现做出确认、承诺和保证如下：
1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2.本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
3.本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东的合法权益；
4.如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（二）收购人的承诺
为减少并规范收购人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，收购人现做出确认、承诺和保证如下：
1.本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2.本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
（下转A58版）
| 上市公司名称： | 卧龙电气集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 卧龙电气 |
| 股票代码 | 600580 |
| 收购人： | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 上虞市人民西路1801号 |
| 上市公司、卧龙电气 | 指 | 卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580 |
| 卧龙控股、一致行动人 | 指 | 卧龙控股集团有限公司 |
| 香港卧龙 | 指 | 香港卧龙控股集团有限公司 |
| 收购人、卧龙投资 | 指 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 卧龙电气集团股份有限公司收购报告书 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次收购、本次重大资产重组 | 指 | 卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙100%股权 |
| ATB、ATB驱动股份 | 指 | ATB Austria Antriebstechnik AG（奥地利） 奥地利ATB驱动技术股份公司 |
| 《重大资产购买框架协议》 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买框架协议》 |
| 《重大资产购买协议》 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中企华出具的中企华评报字【2013】第3097号《卧龙电气集团股份有限公司拟发行股份购买浙江卧龙舜禹投资有限公司所持有的香港卧龙控股集团有限公司股权项目评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2012-12-31/2012年度 | 2011-12-31/2011年度 | 2010-12-31/2010年度 |
| 总资产 | 1,368,568 | 1,326,305 | 1,021,178 |
| 净资产 | 528,0688 | 520,118 | 493,905 |
| 资产负债率 | 61% | 61% | 52% |
| 营业收入 | 734,375 | 610,143 | 605,422 |
| 利润总额 | 49,939 | 72, 563 | 90,185 |
| 净利润 | 43,806 | 63,228 | 65,306 |
| 项 目 | 2012.12.31/2012年度 | 2011.12.31/2011年度 |
| 资产合计 | 253,648.47 | 274,057.13 |
| 负债合计 | 211,094.39 | 243,054.33 |
| 所有者权益 | 42,554.08 | 31,002.80 |
| 资产负债率 | 83.22% | 88.69% |
| 营业收入 | 273,081.85 | 67,235.30 |
| 利润总额 | 13,241.28 | 8,022.61 |
| 净利润 | 13,231.66 | 7,016.45 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家 或地区的居留权 |
| 陈建成 | 董事长、经理 | 男 | 中国 | 浙江省上虞市 | 无 |
| 陈永苗 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江省上虞市 | 无 |
| 韩礼钧 | 董事 | 男 | 中国 | 浙江省上虞市 | 无 |
| 陈体引 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江省上虞市 | 无 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 卧龙控股 | 175,748,091 | 25.55% | 175,748,091 | 15.83% |
| 卧龙投资 | -- | -- | 422,798,480 | 38.07% |
| 其他股东 | 511,980,665 | 74.45% | 511,980,665 | 46.10% |
| 合计 | 687,728,756 | 100.00% | 1,110,527,236 | 100.00% |
| 公司名称 | 香港卧龙控股集团有限公司 HongKong Wolong Holding Group Co., Limited |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | MNC2407 Rm 1007, 10/F., Ho King Ctr., No.2-16 Fa Yuen St., Mongkok, Hong Kong |
| 法定代表人 | 陈建成 |
| 注册资本 | 10,000万美元 |
| 注册证书编号 （CI号） | 1660658 |
| 经营范围 | 贸易、投资业务等 |
| 成立日期 | 2011年8月29日 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
| 项 目 | 2012.12.31/2012年度 | 2011.12.31 2011-8-29至2011-12-31 |
| 资产合计 | 252,504.23 | 273,656.14 |
| 负债合计 | 145,136.09 | 180,028.05 |
| 归属于母公司的股东权益 | 103,016.75 | 92,581.87 |
| 营业收入 | 273,081.85 | 67,235.30 |
| 营业成本 | 215,673.49 | 55,567.69 |
| 利润总额 | 15,430.06 | 11,420.04 |
| 归属于母公司股东净利润 | 11,689.34 | 10,430.88 |
| 名称 | 组织机构 代码 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 | 持股 比例 | 表决权 比例 |
| 有限 公司 | 14611370－2 | 浙江 上虞 | 电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 | 80,800 万元 | 25.55% | 25.55% |
| 公司名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| ATB驱动股份 | - | 同一母公司 |
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 金额 （万元） |
| 卧龙控股集团有限公司 | 接受劳务 | 办公费用分摊 | 双方协商 | 40.24 |
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 金额 （万元） |
| ATB驱动股份 | 销售商品 | 销售商品 | 市场价格 | 100.52 |
| 出租方 | 承租方名称 | 租赁资产 情况 | 租赁收益 （万元） | 租赁收益确认依据 | 租赁起止日 |
| 卧龙电气 | 卧龙控股 | 办公场所 | 50 | 市场价格 | 2012-1-23至 2013-1-22 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 卧龙电气 | 卧龙投资 | 7,150万美元 | 2011.9.26 | 2016.9.25 |
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济内容 | 年末数（元） | 年初数（元） |
| 应收账款 | ATB驱动股份 | 货款 | 895,316.87 | --- |
| 其他应付款 | 卧龙控股 | 往来款 | 189,662.83 | 6,965.16 |
| 预付款项 | 卧龙控股 | 货款 | 45,280.25 | --- |
| 合计 | 1,130,259.95 | 6,965.16 |