证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-047

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于重大资产重组事项获中国证监会

  核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年7月24日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]966号），批复内容如下：

  一、核准你公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行422,798,480股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月26日

  证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-048

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于《向特定对象发行股份及支付

  现金购买资产暨关联交易报告书

  (修订稿)》的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙电气集团股份有限公司于2013年3月29日在上海证券交易所网站披露了《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。

  2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013 年第 15 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜获无条件通过。

  2013年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]966号），核准本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行422,798,480股股份购买相关资产。该批复自下发之日起12 个月内有效。

  根据中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组的反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次重组已取得国家发改委、商务部和中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”中根据本次交易进展情况修订删除了还需要履行其他相关政府主管部门的批准和核准程序，以及“第一章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”中修订为本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。

  2、因公司2012年度利润分配触发本次重大资产重组发行价格等相关事项调整，公司五届十八次临时董事会审议通过了该事项。报告书“第一章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”、“第一章 交易概述/第六节 本次交易定价情况/二 发行股份定价情况”、“第六章 发行股份情况/第一节 本次发行情况简介/四 发行股份的价格及定价原则/（二） 发行股份的定价依据和发行价格”、“第七章 本次交易主要合同内容/第二节 《重大资产购买协议》/（一） 本次交易”、“第九章 本次交易定价依据及公平合理性/第一节 本次交易的定价依据/三、本次股票发行的定价依据”、“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/三、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序”。

  3、补充披露卧龙投资经审计的财务数据。详见“第三章 交易对方情况/四 最近三年主要财务状况”。

  4、补充披露香港卧龙2012年的大额应收、应付款项明细，详见“第四章 交易标的情况/第一节 香港卧龙/五 香港卧龙最近两年主要财务指标”。

  5、补充披露标的资产的纳税合规情况，详见“第四章 交易标的情况/第一节 香港卧龙/七 香港卧龙的纳税合规情况”，“第四章 交易标的情况/第二节 奥地利卧龙控股及奥地利卧龙投资”。

  6、补充说明了ATB塞维尔19栋房产和ATB富德1处房屋的房屋权属相关问题。“第四章 交易标的情况/第三节 ATB驱动股份/五、ATB驱动股份主要资产、负债及对外担保情况/（一）主要资产权属”。

  7、补充披露ATB塞维尔担保的应付Hypo Alpe Adria银行的830万欧元债务的到期时间，及履约情况。详见“第四章 交易标的情况/第三节 ATB驱动股份/五、ATB驱动股份主要资产、负债及对外担保情况/（二）重大债权债务”。

  8、补充披露ATB及其子公司抵押借款到期时间，ATB及其子公司的履约能力。详见“第四章 交易标的情况/第三节 ATB驱动股份/五 ATB驱动股份资产、负债以及对外担保情况”。

  9、补充披露了ATB下属子公司的简要情况（包括但不限于主营业务、劳动用工等），并结合ATB各子公司的主要产品、销售市场和主要客户等，补充披露上述子公司的经营状况，详见“第四章 交易标的情况/第四节 ATB驱动股份下属企业”。

  10、补充披露标的资产6,050万元的逾期借款逾期的原因以及对标的资产融资能力的影响。详见“第四章 交易标的情况/第四节 ATB驱动股份下属企业/八 ATB 塞维尔”。

  11、补充披露ATB上海有限被吊销营业执照的情况。详见“第四章 交易标的情况/第四节 ATB驱动股份下属企业/十二 ATB上海有限（中国）”。

  12、补充披露资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因，并补充分析ATB的资产是否存在经济性贬值情况。详见“第四章 交易标的情况/第六节 标的资产评估结果及分析/四 两种评估结果的差异及其原因”。

  13、补充披露标的资产收益法测算过程，并进一步分析盈利预测参数的合理性。详见“第四章 交易标的情况/第六节 标的资产评估结果及分析/二 收益法评估情况/（三） 测算过程”。

  14、补充披露标的资产主营业务收入构成，并分析标的资产的持续盈利能力。详见“第四章 交易标的情况/第三节 ATB驱动股份/三ATB驱动负分主营业务情况”。

  15、补充披露ATB及相关子公司专利权和商标权的有效期限。详见“第四章 交易标的情况/第三节 ATB驱动股份/五 ATB驱动股份主要资产、负债及对外担保情况/（一） 主要资产权属”。

  16、补充披露2011年10月卧龙投资收购ATB的价格与本次交易价格差异较大的合理性。详见“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 拟注入资产交易定价的公平合理性分析/四 拟注入资产交易价格的合理性分析”。

  17、补充披露卧龙电气2011年收购ATB以后的整合情况、整合效果以及未来拟采取的整合措施。详见“第十章 董事会讨论与分析/第五节 未来发展目标”。

  18、补充披露LJ有限公司债务豁免的具体情况。详见“第十一章 财务会计信息/第一节 香港卧龙合并财务资料/二 香港卧龙合并经营结果”。

  19、补充披露标的资产向第三方提供1,279万元的长期借款的原因和到期日及其风险情况。详见“第十一章 财务会计信息/第一节 香港卧龙合并财务资料/一 香港卧龙合并财务状况”。

  20、补充披露卧龙投资《浙江卧龙舜禹投资有限公司关于相关被担保事项的承诺》。详见“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/一 本次交易前的关联交易/（二） 关联交易情况/5 关联担保情况”。

  21、补充披露2012年上市公司为卧龙投资借款7,150万美元提供担保履约情况。详见“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/一 本次交易前的关联交易/（二） 关联交易情况/5 关联担保情况”。

  本报告书已经进行了上述修订，并刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董事会

  2013年7月26日