证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-040

  洽洽食品股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2013年7月15日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2013年7月25日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况：

  本次会议经过有效表决，形成如下决议：

  （一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年半年度报告及摘要的议案》；

  公司2013年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2013年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于对外提供财务资助的议案》；

  为提高自有资金使用效率，公司拟通过银行，以委托贷款的方式对外提供财务资助。公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2013-043）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-044）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十七次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十三次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议部分议案的独立意见；

  （四）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金对外提供财务资助的专项意见。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十五日

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-042

  洽洽食品股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于 2013年7月15日以书面送达方式发出，并于2013年7月25日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》；

  公司2013年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2013年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会认为：

  1、半年报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；

  2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

  3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-044）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  （一）第二届监事会第十三次次会议决议。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司监事会

  二〇一三年七月二十五日

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-043

  洽洽食品股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向厦门市上好仁真食品工业有限公司（以下简称“上好仁真”）提供财务资助，有关情况如下：

  一、对外财务资助的概述

  （一）财务资助对象：厦门市上好仁真食品工业有限公司

  （二）委托贷款金额：人民币4,000万元

  （三）期限：委托银行发放贷款之日起12个月

  （四）资金来源：自有资金

  （五）年利率：10%

  （六）利息支付：每季度付息一次

  （七）担保方式：上好仁真股东陈玉仁利用所持公司94%股权、股东陈盈莹利用所持公司6%股权进行股权质押担保

  （八）贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用

  (九) 本次财务资助事项已于2013年7月25日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。

  公司不属于以下期间：1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺，在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  单位名称：厦门市上好仁真食品工业有限公司

  法人代表：陈玉仁

  注册资本：人民币6,600万元

  单位类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：1995年4月13日

  住 所：厦门市湖里区五通工业区56号

  经营范围：生产（加工）：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、豆制品（其他豆制品）（有效期至2013年11月1日）、饼干、炒货食品及坚果制品（其他类）（有效期至2014年8月5日）；批发兼零售：预包装食品（有效期至2014年4月18日）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截至2013年6月30日，上好仁真总资产18,769.30万元，总负债11,872.78万元，净资产6,896.52万元，资产负债率63.26%；2013年1-6月上好仁真实现营业收入1,925.99万元，净利润-203.83万元。

  上好仁真与本公司不存在关联关系。

  三、风险控制及董事会意见

  公司董事会认为：上好仁真是“中华老字号”品牌，是厦门知名度较高、销售较好的馅饼生产商，企业发展前景良好，且本次委托贷款担保措施有力，还款来源有保证，风险可控。

  截至公告日前，公司连续十二个月对外提供的财务资助事项（累计总额超过公司最近一期经审计净资产的10%）已提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。本次对外提供财务资助金额4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.5%，无需提交股东大会审议。

  因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：

  鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人企业发展前景较好且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，我们同意该项对外提供财务资助的方案。

  五、保荐机构发表的核查意见

  经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次使用自有资金向上好仁真提供委托贷款事项已经董事会审议，并经三分之二以上董事同意后通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见；公司已制定《对外财务资助管理制度》，对对外提供财务资助的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外提供财务资助使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。在本次对外提供财务资助时，公司不属于以下期间：1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司同时承诺：在上述对外提供财务资助的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  公司已制定了《对外财务资助管理制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理办法》，对对外财务资助及投资的权限、决策程序做了明确规定，上述制度均已经公司董事会审议通过。

  上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  虽然公司已制定了相应的内部控制制度，采用多种措施对风险进行控制，公司上述对外提供财务资助仍存在一定风险，提请公司投资者注意风险。

  本保荐机构对洽洽食品本次利用自有资金对外提供财务资助事项无异议。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截止目前，公司及子公司连续十二个月累计（包含本次）对外提供财务资助及委托贷款金额为人民币33,000万元，无逾期金额。

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十七次会议决议；

  （二）公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议部分议案的独立意见；

  （三）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金对外提供财务资助的专项意见。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十五日