你有张良计，我有过墙梯。以东方银星控股权为目标，大股东银星智业与举牌方豫商集团演绎的股权纷争大戏高潮迭起。为达到各自的利益诉求，多种收购、反收购战术接踵亮相，其间的明争暗斗为资本市场罕见。

  昨日，上证报记者采访了银星智业、豫商集团的核心人士，逐步还原出收购、反收购双方的利益动机及运作模式，其心理暗战颇为激烈。

  据记者调查，在豫商集团第二次举牌后，作为上市公司东方银星控股股东的银星智业便已密谋实施一系列反收购计划：先是借助信托资金低调吸筹，进而促动上市公司修改《公司章程》且拒绝网络投票，再到二级市场掐点举牌。一系列战术环环相扣、节节推进，向外界充分展现了其“资本老手”的形象。

  作为“资本新军”，豫商集团最初的进攻策略较为简单直接，即利用资金优势不断买股、举牌，但发现对手绝非善类后，随之由明争转为暗斗，以避免过早暴露底牌。记者最新获悉，在本月12日持股比例达到15%后，豫商集团此后仍在持续买股，目前持股比例已接近20%，却精确止步于举牌线。

  短期来看，双方上述攻守策略，均是为了“应战”将于7月29日召开的股东大会（审议修改《公司章程》议案，需参会股东三分之二表决通过）。其结果或将影响两大股东的后续计划。

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 吴正懿

  反收购战术环环相扣

  “我们正在仔细读银星智业的举牌报告，你注意到没有，东方银星近期股价在13块左右，而银星智业方面的平均买入成本仅为10.61元/股，这说明了什么？”昨日，豫商集团相关人士反问记者。

  东方银星7月24日公告显示，经银星智业委托授意，华宝信托在6月28日至7月19日集中买入东方银星640.01万股，触及5%的举牌线。而在此期间，东方银星二级市场整体加权成交均价为每股11.65元，且股价只在7月5日之前低于10.61元。

  “银星智业明显是在低位买入了大量筹码，并精心设计好了举牌的时点。”在豫商方面看来，银星智业该项计划早有预谋。

  不得不提的是，银星智业幕后控制人李大明现担任东方银星董事长一职，且公司副董事长、总经理、财务总监等重要岗位也均由银星智业方面把控。而就在华宝信托低位吃进大量筹码后，东方银星突然于7月12日宣布拟对《公司章程》部分条款进行修改，其目的是将豫商集团挡在董事会之外。

  正是这一举动触怒了豫商集团，后者当日即从二级市场大量买入股份，又一次触及举牌线。而在豫商集团巨资拉抬及中小股东“跟风”买入之下，东方银星此后股价随之大幅飙涨，华宝信托所购股票由此一举脱离成本区。“银星智业此次举牌的部分资金是通过信托借贷所得，股价上涨无疑能缓解其借贷压力，而其在华宝信托建仓完毕后随即通过上市公司公告修改章程，间接推涨股价，这一行为是否存在操纵股价的嫌疑？”豫商集团上述人士质疑道。

  显然，深谙运作的银星智业“读透”了豫商集团的心理，并借此上演了一出“请君入瓮”。

  银星智业在举牌时点选择上也颇有讲究。

  银星智业和豫商集团近期之所以大量抢筹，短期目的都是为了在本月末的股东大会表决环节掌握主动权，而股权登记截止日为7月22日。回看银星智业方面，其在7月19日便已举牌，却等到24日才披露此事。如此一来，即便豫商集团事后知悉该次举牌事宜，但由于已过股权登记日，其再度增持也已于事无补。

  从另一角度看，在银星智业的主导下，东方银星近年来经营差强人意，业绩一直在盈亏线徘徊。而豫商集团在首度举牌后曾主动“示好”，表示要和大股东共同做强上市公司，由此得到了一些中小股东的支持。据记者了解，在东方银星表示要修改《公司章程》“阻止”豫商进入经营层之后，部分中小股东亦准备追随豫商集团投出反对票。在此背景下，东方银星决定该次股东大会以现场投票表决，不开设网络投票方式，似乎也是在暗助大股东。

  “我们之前的确制定了一系列反收购安排，但后续操作计划还不方便透露。”银星智业一位高层对记者说。

  银星智业誓保控股权

  值得一提的是，与绝大多数举牌案例不同，银星智业此次举牌东方银星罕见采用了信托杠杆方式融资，这难免令外界对其资金实力产生质疑。

  据介绍，银星智业是委托自然人吴尚绩通过参与华宝信托发行的“时节好雨资本市场5号集合资金信托计划”来购买东方银星股票。该信托计划共分为A、B两类权益人，其中被委托方吴尚绩作为B类权益人在向信托计划支付相关款项（相当于保证金）后取得特定分组账户B类权益，未来在A类权益和相关运作费用未得到完全实现前，B类权益则不能得到任何分配或清偿。这意味着，银星智业通过吴尚绩仅仅动用有限资金，便借助信托模式掌控了大量资金来购买东方银星股票。

  该操作模式的两大优势，一是可以借助资金杠杆；二是非常隐秘。若大股东出面增持，可能受到信披规则限制。

  银星智业前述高层表示，公司当前资金链不存在任何问题，旗下多个地产项目也在正常建设。集团采取信托融资方式举牌仅仅是一种操作模式，并不代表资金吃紧。至于信托最终募资规模，该人士则未予透露。而记者从华宝信托了解到，该项信托并不公开发售，而是销售给特定对象，信托计划也不对外公开。那么为银星智业提供大量资金“弹药”的幕后人又是谁？

  银星智业方面透露，集团未来将综合市场等多方形势，不排除继续通过华宝信托来继续增持上市公司股份。“我们的态度十分明确，就是要维持当前的控股地位，这是不容置疑的。”

  势均力敌缠斗仍继续

  暂不论后续的控股权之争，银星智业与豫商集团的首要问题是如何在7月29日召开的股东大会上掌握主动。

  在银星智业的主导下，东方银星本月中旬宣布对《公司章程》部分条款进行修改，尽管上市公司和大股东方面均声称修改章程并不是针对豫商集团，但果真如此么？

  明细来看，东方银星此次对《公司章程》条款修订多达10项之多，倘若最终获股东大会表决通过，豫商集团即便手握大量股权，未来在换届选举中也仅能派驻极少数量的高管甚至无法派驻高管，银星智业可长期主导上市公司董事会。例如，修订后的《公司章程》第七十六条规定，连续180个交易日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可以提名非职工董事、监事候选人，向每一次选举非职工董事、监事的股东大会可提名不超过全体非职工董事的1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

  这一“关门”战术显然是豫商集团不可接受的。“我们肯定、也必须对这个议案投反对票，因为相关新增条款极大地限制、剥夺了中小股东选择管理者的权利，限制了股东提名董监事候选人数量，违背了相关法律法规初衷。”豫商集团上述人士称。

  依照规定，此次修改《公司章程》议案需参会股东三分之二赞成方可通过。而截至7月12日，豫商集团所持东方银星股权比例为15%，反观“银星智业阵营”近期举牌后累计持股比例已达到26.04%，加之同处重庆、与银星智业关系密切的赛尼置业亦持有2.19%股权，届时若再有隐秘股东相助银星智业，该项议案的确存在通过的可能。

  不过，接近豫商集团的人士告诉记者，豫商集团在第三次举牌后又进行了新一轮增持，目前持股比例已接近20%，只是未触及举牌的强制披露线。不仅如此，另有部分中小股东亦决定前去重庆“声援”豫商集团，该部分股东合计持股比例在5%至10%左右。

  倘若如此，如果豫商阵营反对票持股比例达到25%的话，那么银星智业需要获得50%以上的赞成票方能保证议案“过关”，其难度可想而知。

  “该议案最终能否通过，只有在股东大会上见分晓。”银星智业上述高层再度强调，东方银星修订《公司章程》是为保证经营管理的稳定，“现在是豫商集团举牌，如果未来其他这个集团、那个集团也来举牌，并要求派大量人员进驻董事会，将对上市公司经营决策埋下大量不稳定因素。”

  他同时“传话”给中小股东：东方银星近年来经营业绩不见起色，主要是由多种因素造成，大股东方面正努力改善现状，希望中小股东投票时也能够从上市公司长远发展考虑、定夺。