证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2013-19
兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：100,000,000股
2、发行股票价格：5.49元/股
3、募集资金总额：549,000,000.00元
4、募集资金净额：524,980,432.24元
二、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格 （元） | 获配数量 （股） | 锁定期 |
| 1 | 北京阳光嘉瑞科技开发有限公司 | 5.49 | 12,750,455 | 12个月 |
| 2 | 中国北方工业公司 | 5.49 | 22,000,000 | 12个月 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 5.49 | 12,750,455 | 12个月 |
| 4 | 东海证券有限责任公司 | 5.49 | 11,000,000 | 12个月 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 5.49 | 17,000,000 | 12个月 |
| 6 | 孙慧 | 5.49 | 7,000,000 | 12个月 |
| 7 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 5.49 | 10,000,000 | 12个月 |
| 8 | 华龙证券有限责任公司 | 5.49 | 7,499,090 | 12个月 |
| 合计 | - | 100,000,000 | - | |
三、 预计上市时间
本次发行新增股份已于2013年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，以上股东认购的本次发行新增股份预计上市时间为2014年7月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、 资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2011年10月9日，甘肃省国资委下发《关于兰州长城电工股份有限公司重新启动非公开发行工作的批复》（甘国资发改组[2011]297号），同意长城电工非公开发行人民币普通股（A股）股票；
2、2012年2月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2012年3月2日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议；
4、2013年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于本次发行决议有效期顺延及授权有效期顺延的相关议案；
5、2013年6月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于本次发行决议有效期顺延及授权有效期顺延的相关议案；
6、2013年6月6日，公司2012年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为5.49元/股。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2012年12月21日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2013年1月31日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87号），核准了长城电工本次非公开发行。
（三）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元
3、发行数量：100,000,000股
4、发行价格：5.49元/股
本次非公开发行价格不低于定价基准日——发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2012年2月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2013年6月6日，公司2012年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为5.49元/股。
本次非公开发行价格为5.49元/股，为发行底价的100%和发行申购日（2013年7月3日）前20个交易日均价的79.81%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为549,000,000元。发行费用共计24,019,567.76元，扣除发行费用后募集资金净额为524,980,432.24元。本次募集资金拟投资项目总共需资金70,000万元。
6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（四）募集资金验资及股权登记情况
1、2013年7月18日，上海众华沪银事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第4907号验资报告。根据该验资报告，截止2013年7月17日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币549,000,000元。2013年7月19日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用21,411,000元后的资金527,589,000元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2013年7月19日，希格玛会计师事务所出具了希会验字（2013）第0066号验资报告。根据验资报告，截至2013年7月19日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币549,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币24,019,567.76 元，实际募集资金净额为人民币524,980,432.24元，其中股本增加100,000,000元，股本溢价款424,980,432.24元计入资本公积。
2、2013年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：长城电工本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师甘肃正天合律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等事项合法、合规、公平、公正；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，发行结果公平、公正。本次发行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格 （元） | 获配数量 （股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 北京阳光嘉瑞科技开发有限公司 | 5.49 | 12,750,455 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 2 | 中国北方工业公司 | 5.49 | 22,000,000 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 5.49 | 12,750,455 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 4 | 东海证券有限责任公司 | 5.49 | 11,000,000 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 5.49 | 17,000,000 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 6 | 孙慧 | 5.49 | 7,000,000 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 7 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 5.49 | 10,000,000 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 8 | 华龙证券有限责任公司 | 5.49 | 7,499,090 | 12个月 | 2014年7月24日 |
| 合计 | - | 100,000,000 | - | ||
（二）发行对象基本情况
1、北京阳光嘉瑞科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安慧北里逸园2号住宅楼4单元1204室
注册资本：200万元
法定代表人：戴强
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、中国北方工业公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
注册资本：187,964万元
法定代表人：赵刚
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理国家组织统一联合经营的16种出口商品；转口贸易；承办来料加工、来样加工；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；汽车租赁。
3、工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
注册资本：10,000万元
法定代表人：李晓鹏
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会核准的其他业务。
4、东海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
注册资本：167,000万元
法定代表人：朱科敏
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
5、国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本：700,000万元
法定代表人：何如
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务。
6、孙慧
性别：女
民族：汉
出生日期：1963年7月21日
身份证号码：22010419630721****
7、甘肃省国有资产投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
注册资本：1,000,000万元
法定代表人：贾子俊
经营范围： 承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。
8、华龙证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
注册资本：215,339万元
法定代表人：李晓安
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2013年6月28日，公司股本总额为34,174.80万股，前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃长城电工集团有限责任公司 | 15,172.20 | 44.40 |
| 2 | 徐丽华 | 140.87 | 0.41 |
| 3 | 李俊 | 118.00 | 0.35 |
| 4 | 林少丽 | 85.13 | 0.25 |
| 5 | 张舒 | 80.24 | 0.23 |
| 6 | 逯海生 | 76.00 | 0.22 |
| 7 | 李淑慧 | 73.46 | 0.21 |
| 8 | 南京玄武路桥工程有限公司第一分公司 | 72.62 | 0.21 |
| 9 | 叶小平 | 71.00 | 0.21 |
| 10 | 徐燕子 | 63.00 | 0.18 |
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
根据截至2013年7月24日的股东登记情况，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃长城电工集团有限责任公司 | 15,172.20 | 34.35 |
| 2 | 中国北方工业公司 | 2,200.00 | 4.98 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 1,700.00 | 3.85 |
| 4 | 工银瑞信基金公司—工行—外贸信托—恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 1,275.05 | 2.89 |
| 4 | 北京阳光嘉瑞科技开发有限公司 | 1,275.05 | 2.89 |
| 6 | 东海证券有限责任公司 | 1,100.00 | 2.49 |
| 7 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 1,000.00 | 2.26 |
| 8 | 华龙证券有限责任公司 | 749.91 | 1.70 |
| 9 | 孙慧 | 700.00 | 1.58 |
| 10 | 吕晓光 | 199.98 | 0.45 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司44.40%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司34.35%的股份，仍为公司第一大股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为34,174.80万股，本次非公开发行股票10,000万股，发行后公司总股本为44,174.80万股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（万股） | 所占比例（%） | 数量（万股） | 所占比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 | 22.64 |
| 无限售条件股份 | 34,174.80 | 100.00 | 34,174.80 | 77.36 |
| 合计 | 34,174.80 | 100.00 | 44,174.80 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的第一大股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：严胜、宋立民
项目协办人：王行健
经办人员：张恒、龚思琪
办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
传 真：0755-25869800
（二）发行人律师：甘肃正天合律师事务所
法定代表人：赵荣春
经办律师：赵荣春、赵文通
办公地址：甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层
联系电话：0931-4607222
传 真：0931-8456612
（三）审计机构：希格玛会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 吕桦
经办会计师： 李强、阎灵芝
办公地址： 甘肃省兰州市民主西路226号西北泓大厦27层
联系电话：0931-8829608
传 真： 0931-8726166
（四）验资机构：希格玛会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 吕桦
经办会计师： 李强、阎灵芝
办公地址： 甘肃省兰州市民主西路226号西北泓大厦27层
联系电话：0931-8829608
传 真： 0931-8726166
七、备查文件目录
以下备查文件，投资者可以在长城电工董事会办公室查阅：
1、海通证券股份有限公司出具的关于本次发行的合规性意见；
2、甘肃正天合律师事务所出具的法律意见书；
3、希格玛会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2013年7月26日