股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-025

西南药业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2013年7月16日发出，会议于2013年7月25日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了公司2013年半年度报告；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于日常关联交易的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2013-026）。

该议案属于关联交易，须提交公司2013年第三次临时股东大会审议后通过，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于向重庆农村商业银行西永支行申请流动资金贷款的议案；

公司拟向重庆农村商业银行西永支行申请流动资金贷款20,000万元用于置换他行贷款，期限3年，由太极集团有限公司提供阶段性连带责任保证担保，待归还他行贷款并解除本公司位于沙坪坝区天星桥正街21号58,931平米城镇混合出让住宅用地（证号：房产证2005字第00723号）以及32处房产合计74,692.46平方米建筑物在他行抵押后，以该宗土地及土地上建筑物（房产）为新增流动资金贷款20,000万元作抵押担保。

该议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议后通过。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案；

公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务6,000万元贷款。太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路99号的土地（证号：涪国用（2003）字第005031号）、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路21号房地产（证号：303房地证2011字第00815号、303房地证2011字第00813号、303房地证2011字第00814号、303房地证2011字第00812号、303房地证2011字第00811号、303房地证2011字第00810号）为我公司在浙商银行股份有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保，并承担担保责任。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案。

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2013-027）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董事会

二O一三年七月二十五日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2013－026

西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联人	预计总金额（万元）	去年总金额（万元）
采购产品和接受劳务	重庆桐君阁股份有限公司及控股子公司	15,000.00	12,193.50

二、关联方介绍和关联关系

重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：袁永红

注册资本：27,463.10万元

主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止2012年12月31日该公司资产总额为292,446.00万元，净资产为41,385.53万元，利润总额为3,148.82万元。

与公司关系：重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

三、定价策略和定价依据

我公司主要是向桐君阁及控股子公司采购部分药品原料。定价依据按照货物的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定价格。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

桐君阁及控股子公司经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其采购部分药品原料可以进一步降低采购成本。

公司与桐君阁及控股子公司在产品销售和采购原材料等方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与桐君阁及控股子公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，避免重复投资，降低采购成本，严格控制产品质量。

独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司本次2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

该议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议后通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

特此公告。

西南药业股份有限公司

二O 一三年七月二十五日

证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-027

西南药业股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

本次股东大会召集人为公司董事会。

会议时间：2013年8月23日上午10:00

会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

二、会议审议事项

（1）审议关于日常关联交易的议案；

（2）审议关于向重庆农村商业银行西永支行申请流动资金贷款的议案。

以上议案已分别经公司第七届董事会第十七次会议表决通过。

三、出席会议的人员

（1）截止2013年8月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

四、出席会议的办法

请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2013年8月20日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

五、其他事项

（1）会议联系方式

联系人：周霞

地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

邮编：400038

电话：（023）89855125

传真：（023）89855126

（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

西南药业股份有限公司董事会

二O一三年七月二十五日

附：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

委托人签名：_____ ___ 委托人持有股数：_______ ___

委托人身份证号码：__________ 受托人身份证号码：__________ 委托人签字：_____ __ ___ 受托人签名：_____ _____

委托人股东帐号：___ _______ 委托日期：____ ______

议案序号	议案名称	委托意见
1	审议关于日常关联交易的议案	□同意 □反对 □弃权
2	审议关于向重庆农村商业银行西永支行申请流动资金贷款的议案	□同意 □反对 □弃权

注1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。