第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-035
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年7月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于召开5日前书面传达各位董事，各位董事确认已收到召开董事会的书面通知。会议由董事长赵美光先生主持，应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2013年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》 及相关议案，2013年5月13日公司召开2013年第一次临时股东大会，通过网络投票和现场会议相结合的方式，表决通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。2013年6月6日中国证监会受理了本次重大资产重组的行政许可申请材料。
2013年4月份以来，黄金价格持续下跌，其市场价格已低于矿权评估所依据的评估基准日前12个月的交易均价，虽然矿权评估时业绩起点为2014年4月1日，但如果黄金价格长期在低位徘徊，将会对矿权估值以及上市公司业绩产生不利影响。
（1）黄金价格下跌对辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）企业价值评估值和预计净利润的影响
在收益法评估下，如果金价维持在2013年6月份的均价水平，五龙黄金企业价值评估值相比原收益法评估值60,153.26万元累计减少17,912.59万元，五龙黄金收益法评估值将变为42,240.67万元，减值幅度为29.78%，收益法评估测算减值金额占总交易金额97,353.37万元的18.40%。
在资产基础法评估法下，如果金价维持在2013年6月份的均价水平，五龙黄金企业价值评估值相比原资产基础法评估值62,595.92万元累计减少24,090.88万元，五龙黄金资产基础法评估值将变为38,505.04万元，减值幅度为38.49%，资产基础法评估测算减值金额占总交易金额97,353.37万元的24.75%。
如果黄金产品维持在2013年度6月份的价格水平，五龙黄金2013年全年预计净利润将由119.92万元变为亏损1,298.44万元；2014年全年预计净利润将由盈利5,334.75万元变为盈利2,362.17万元。
（2）公司董事会的讨论分析
黄金作为具有货币职能的稀缺性商品，是世界各国金融储备的重要组成部分。每年全球新增需求远大于新生产的矿产金产量，而矿产金总量大幅增加可能性很小。根据GFMS（全球黄金咨询公司）的预测，未来几年，全球黄金总供应量将保持基本稳定，而黄金总需求将不断增加，黄金供不应求的基本格局没有改变。从宏观环境来看，世界政治经济形势不稳、全球经济复苏迟缓、原油价格不稳定、各国央行增加黄金储备压力较大等因素导致黄金需求愈发紧张。尤其在全球货币政策宽松，潜在通胀加剧的背景下，黄金的“避险保值功能”推动黄金价格不断攀升。
黄金价格在连续十年上涨后，近期出现较大幅度的下跌，但黄金的货币属性和保值功能决定了短期的价格波动不足以改变黄金价格的长期趋势，公司认为黄金价格在未来仍将保持平稳态势。
如终止本次收购，公司可规避本次收购所面临的黄金价格波动风险，但公司可能将失去增加资源量的一次重要发展机会，并可能面临与交易对方发生潜在的争议。
黄金资源是黄金矿业企业赖以发展的物质基础，拥有和控制更多的黄金资源是公司的既定发展战略。五龙黄金始建于1938年，是国内历史较长的成熟矿山，矿区位于辽东-吉南金多金属成矿带西南部，矿山面积达7.319平方公里，东部与朝鲜著名的平北金矿集区隔江相望,该区与其有着极其相似的地质演化历史和成矿地质背景,具有形成超大型金矿床资源潜力。公司董事会认为，收购五龙黄金有利于公司快速获得优质黄金矿产资源。通过对矿区的深部和外围进行探矿增储，和对原有生产设施的扩能改造，能进一步提升公司的资源储量和黄金产量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。
公司董事会经研究决定，继续推进本次重大资产重组的各项工作。
本议案将提交股东大会审议表决。
2、审议通过《关于2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》
基于董事会的研究分析，公司拟继续开展本次重大资产重组。公司2013年第一次临时股东大会通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》、《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>的议案》、《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》继续有效。
董事会决定将本议案将提交股东大会审议表决。
3、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2013年8月13日在公司召开2013年第三次临时股东大会审议本次董事会通过的、需提交股东大会审议的相关事宜，具体时间、地点、议案由董事会秘书发出会议通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年七月二十六日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-036
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间、地点
1.现场会议于2013年8月13日下午2时召开。
2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
3.现场会议地点：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座公司会议室。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合。
二、会议审议事项
（一）审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否特别 决议事项 |
| 1. | 《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》 | 是 |
| 2. | 《关于2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
（一）2013年8月7日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）现场投票
法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座公司证券法律部
登记时间：2013年8月8日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:30）
（二）网络投票
证券投资基金参与股东大会网络投票的,该基金应当在股权登记日后2个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的,可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程,直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283075
传 真：0476-8283075
通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座 公司证券法律部
邮 编：024000
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2013年7月26日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月13日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》 | |||
| 2. | 《关于2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》 |
备注：1.上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
2.如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。因故不能出席本次会议的股东可书面授权代理人代为参加。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013 年 8月 13日 的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738988 | 赤金投票 | 2个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1. | 《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》 | 1.00 |
| 2. | 《关于2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年8月7日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600988）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-037
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一三年七月二十六日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）第四届监事会第四次会议在赤峰市玉龙大街金帝大厦B座公司会议室举行。会议通知于召开5日前书面传达各位董事，各位监事确认已收到召开监事会的书面通知。本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2013年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》 及相关议案，2013年5月13日公司召开2013年第一次临时股东大会，通过网络投票和现场会议相结合的方式，表决通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。2013年6月6日中国证监会受理了本次重大资产重组的行政许可申请材料。
2013年4月份以来，黄金价格持续下跌，其市场价格已低于矿权评估所依据的评估基准日前12个月的交易均价，虽然矿权评估时业绩起点为2014年4月1日，但如果黄金价格长期在低位徘徊，将会对矿权估值以及上市公司业绩产生不利影响。
1.黄金价格下跌对辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）企业价值评估值和预计净利润的影响
在收益法评估下，如果金价维持在2013年6月份的均价水平，五龙黄金企业价值评估值相比原收益法评估值60,153.26万元累计减少17,912.59万元，五龙黄金收益法评估值将变为42,240.67万元，减值幅度为29.78%，收益法评估测算减值金额占总交易金额97,353.37万元的18.40%。
在资产基础法评估法下，如果金价维持在2013年6月份的均价水平，五龙黄金企业价值评估值相比原资产基础法评估值62,595.92万元累计减少24,090.88万元，五龙黄金资产基础法评估值将变为38,505.04万元，减值幅度为38.49%，资产基础法评估测算减值金额占总交易金额97,353.37万元的24.75%。
如果黄金产品维持在2013年度6月份的价格水平，五龙黄金2013年全年预计净利润将由119.92万元变为亏损1,298.44万元；2014年全年预计净利润将由盈利5,334.75万元变为盈利2,362.17万元。
2.公司监事会的讨论分析
黄金作为具有货币职能的稀缺性商品，是世界各国金融储备的重要组成部分。每年全球新增需求远大于新生产的矿产金产量，而矿产金总量大幅增加可能性很小。根据GFMS（全球黄金咨询公司）的预测，未来几年，全球黄金总供应量将保持基本稳定，而黄金总需求将不断增加，黄金供不应求的基本格局没有改变。从宏观环境来看，世界政治经济形势不稳、全球经济复苏迟缓、原油价格不稳定、各国央行增加黄金储备压力较大等因素导致黄金需求愈发紧张。尤其在全球货币政策宽松，潜在通胀加剧的背景下，黄金的“避险保值功能”推动黄金价格不断攀升。
黄金价格在连续十年上涨后，近期出现较大幅度的下跌，但黄金的货币属性和保值功能决定了短期的价格波动不足以改变黄金价格的长期趋势，公司认为黄金价格在未来仍将保持平稳态势。
如终止本次收购，公司可规避本次收购所面临的黄金价格波动风险，但公司可能将失去增加资源量的一次重要发展机会，并可能面临与交易对方发生潜在的争议。
黄金资源是黄金矿业企业赖以发展的物质基础，拥有和控制更多的黄金资源是公司的既定发展战略。五龙黄金始建于1938年，是国内历史较长的成熟矿山，矿区位于辽东-吉南金多金属成矿带西南部，矿山面积达7.319平方公里，东部与朝鲜著名的平北金矿集区隔江相望,该区与其有着极其相似的地质演化历史和成矿地质背景,具有形成超大型金矿床资源潜力。公司监事会认为，收购五龙黄金有利于公司快速获得优质黄金矿产资源。通过对矿区的深部和外围进行探矿增储，和对原有生产设施的扩能改造，能进一步提升公司的资源储量和黄金产量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。
二、审议通过《关于2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》
公司拟继续开展本次重大资产重组。公司2013年第一次临时股东大会通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》、《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>的议案》、《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》继续有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一三年七月二十六日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-038
赤峰吉隆黄金黄金矿业股份有限公司
关于黄金价格下跌对拟购买资产
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司评估值
和盈利预测影响的风险提示性公告
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）的业务及经营业绩取决于黄金交易价格及国内外对黄金的需求，由于黄金交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，五龙黄金的业绩与国际金价密切相关，在经营过程中面临金价波动带来的风险。
影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。
2013年4月份以来，黄金价格持续下跌，其市场价格已低于矿权评估所依据的评估基准日前12个月的交易均价，虽然矿权评估时业绩起点为2014年4月1日，但如果黄金价格长期在低位徘徊，将会对矿权估值以及上市公司业绩产生不利影响。
1、金价如果维持在现有水平对五龙黄金企业价值评估值的影响
根据上海黄金交易所发布的2013年6月份行情，计算出6月份加权平均价格为269.39元/克，扣除冶炼加工费0.6元/克，价格为268.79元/克。
（1）对收益法评估值的影响
在收益法评估时，金价波动对评估值的影响主要取决于经营性资产采矿权现金流量折现值的变动、非经营性资产探矿权评估值的变动。
价格调整为268.79元/克后，其他评估参数不变，经北京卓信大华资产评估有限公司（简称“卓信大华”）测算，经营性资产评估值约为66,945.85万元，与原收益法评估值81,853.95万元相比减少14,908.10万元，减值幅度为18.21%；价格调整为268.79元/克后，其他评估参数不变，经北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（简称“中鑫众和”）测算，非经营性资产里滚子金矿探矿权评估值为5,853.01万元，与原评估值8,857.50万元相比减少3,004.49万元，变动幅度-33.92%。
综上所述，在收益法评估下，如果金价维持在2013年6月份的均价水平，五龙黄金企业价值评估值相比原收益法评估值60,153.26万元累计减少17,912.59万元，五龙黄金收益法评估值将变为42,240.67万元，减值幅度为29.78%，收益法评估测算减值金额占总交易金额97,353.37万元的18.40%。
（2）对资产基础法评估值的影响
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要取决于库存矿石评估值的变动、采矿权评估值的变动、探矿权评估值的变动。
价格调整为268.79元/克后，其他评估参数不变，经卓信大华测算，基准日库存矿石评估值约为11,984.72万元，与原评估值14,960.09万元相比减少2,975.37万元，减值幅度为19.89%；价格调整为268.79元/克后，其他评估参数不变，经中鑫众和测算，五龙金矿采矿权评估值为27,949.53万元，与原评估值46,060.55万元相比减少18,111.02万元，变动幅度-39.32%；价格调整为268.79元/克后，其他评估参数不变，经中鑫众和测算，里滚子金矿探矿权评估值为5,853.01万元，与原评估值8,857.50万元相比减少3,004.49万元，变动幅度-33.92%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在2013年6月份的均价水平，五龙黄金企业价值评估值相比原资产基础法评估值62,595.92万元累计减少24,090.88万元，五龙黄金资产基础法评估值将变为38,505.04万元，减值幅度为38.49%，资产基础法评估测算减值金额占总交易金额97,353.37万元的24.75%。
2、金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
根据卓信大华出具的《企业价值评估报告》，库存矿石评估所依据的黄金产品销售价格为上海黄金交易所2013年3月29日Au9995的收盘价320.02元/克；根据中鑫众和出具的《矿权评估报告》，采矿权、探矿权评估所依据的黄金产品销售价格为335.13元/克。
在资产基础法评估下，黄金产品价格下跌10%、20%、30%的情况下，对企业价值评估值的影响敏感性测试如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日估值 | 下跌10%时估值 | 下跌20%时估值 | 下跌30%时估值 |
| 库存矿石 | 14,960.09 | 13,066.67 | 11,194.06 | 9,321.45 |
| 采矿权 | 46,060.55 | 36,912.23 | 27,761.13 | 18,612.88 |
| 探矿权 | 8,857.50 | 7,339.87 | 5,821.72 | 4,304.03 |
| 企业价值评估值 | 62,595.92 | 50,036.55 | 37,494.69 | 24,956.14 |
3、维持目前价格水平下对盈利预测报告的影响
如果黄金产品维持在2013年度6月份的价格水平，2013年全年预计净利润将由119.92万元变为亏损1,298.44万元；2014年全年预计净利润将由盈利5,334.75万元变为盈利2,362.17万元。
单位：万元
| 项 目 | 2013年1-3月份实际发生净利润 | 2013年4-12月预计净利润 | 2013年全年预计净利润 | 2014年全年预计净利润 |
| 盈利预测报告数据 | -1,327.91 | 1,447.83 | 119.92 | 5,334.75 |
| 6月份金价水平下测算 | -1,327.91 | 29.48 | -1,298.44 | 2,362.17 |
公司特别提醒股东关注黄金价格波动对评估值及盈利预测的影响。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年七月二十六日