第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-033
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 发行对象：向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行。
● 认购方式：所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
● 拟募集资金总额：不超过6.71亿元。
上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2013年7月19日以电子邮件并电话通知形式发出,并于2013年7月25日以通讯和现场会议相结合的方式在上海通茂大酒店六楼会议室召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名，会议由董事长张敏先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议事项情况如下：
一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经逐项审议，通过了公司本次发行 人民币普通股（A股）股票 （以下简称“本次发行”）的具体方案，如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
3、发行数量：本次发行股票的数量不超过15,000万股，单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过5,000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
4、发行对象和认购方式：本次发行的对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
5、定价方式或价格区间：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即不低于6.07元/股。具体发行价格将在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
6、限售期：本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。
7、上市地点：本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后，拟按照项目轻重缓急顺序投入下列项目：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 | 15,100.00 | 15,100.00 |
| 3 | 发展现代家用多功能缝纫机项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合 计 | 67,100.00 | 67,100.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。
在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入（需按规定，经董事会或股东会讨论通过后），待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次发行决议有效期：自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
上述10项内容表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需取得上海市国资委、上海市商务委和中国证监会等相关部门的核准或审批后方可实施。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》(详见上海证券交易所网站)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》(详见上海证券交易所网站)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金境外投资项目相关资产评估的议案》
董事会认为：公司本次募集资金境外投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目相关资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
独立董事认为：公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2013年8月20日下午13:30召开2013年度第三次临时股东大会，审议非公开发行股票相关事宜（详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港商报》上刊登的临2013-035号公告《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十七日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-034
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2013年7月19日以电子邮件并电话通知形式发出，并于2013年7月25日下午1：30以现场会议方式在上海通茂大酒店六楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席谢钰寿先生主持，部分董事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。五名监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
会议同意将上述议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一三年七月二十七日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-035
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年8月20日（星期二）
● 股权登记日：2013年8月9日（星期五）
● 是否提供网络投票：是
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权（网络投票程序详见附件一）。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权， 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，或同一股份在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
3、现场会议时间：2013年8月20日下午13：30
4、网络投票时间：2013年8月20日9:30—11:30、13:00—15:00
5、现场会议地点：上海通茂大酒店（浦东松林路357号）四楼多功能厅
交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746等
二、会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
2.1、发行股票的种类和面值；
2.2、发行方式；
2.3、发行数量；
2.4、发行对象和认购方式；
2.5、定价方式或价格区间；
2.6、本次发行股票的锁定期；
2.7、上市地点；
2.8、募集资金用途；
2.9、本次发行前滚存未分配利润安排；
2.10、本次发行决议有效期 。
3、关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
6、关于前次募集资金使用情况说明的议案
上述议案均为特别决议案，需经与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
上述议案1、5、6已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2013年2月18日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《商报》的公司2013-007号第七届董事会第二次会议决议公告；议案2、3、4已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，详见公司同日上述报纸和网站刊登的2013-033号第七届董事会第八次会议决议公告。
三、会议出席对象
1、截止2013年8月9日（星期五）收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2013年8月14日（星期三）登记在册的B股股东（B股最后交易日为8月9日）。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书（格式见附件二）办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真到达登记处或本公司为准）。
2、登记时间：2013年8月16日（星期五）9：00 -11:30， 13:30- 16：00。
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司
4、联系电话：（021）52383317 传 真：（021）52383305 联 系 人：唐伊宁
五、其他事项
1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122
联 系 人：张建国、沈立杰
联系电话：021—68407515，68407700 传真：021—63302939
电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
2、本次现场会议会期半天，一切费用自理，不备礼品。
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件一：网络投票操作流程
附件二：授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一三年七月二十七日
附件一：
投资者网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：
一、网络投票时间：
2013年8月20日 9：30－11：30；13：00－15：00
二、总提案数：15个
三、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 买卖方向 | 投票股东 |
| 738843 | 上工投票 | 15 | 买入 | A股股东 |
| 938924 | 上工投票 | 15 | 买入 | B股股东 |
（二）表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 表示对全部议案一次性表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象和认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 定价方式或价格区间 | 2.05 |
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 6.00 |
（三）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）如某 A 股投资者需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 投票代码 | 买卖方向 | 内容 | 买卖价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 738843 | 买入 | 本次股东大会的所有1-6项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738843 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 B股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第6号提案《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 938924 | 买入 | 6.00元 | 1股 |
五、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。
（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（五）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
附件二
授 权 委 托 书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席2013年8月20日贵公司召开的2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 99 | 总议案（表示对所以议案表决） | |||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行数量 | |||
| 2.04 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.05 | 定价方式或价格区间 | |||
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。