证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-046号

  中国医药保健品股份有限公司

  关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司

  实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次新增股份131,460,000股，其中131,271,332股为无限售流通股，188,668股为限售流通股。

●本次新增无限售流通股上市流通日期为2013年08月01日。

中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“本公司”）2012 年9月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》和《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》，本公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）（以下简称“本次换股吸收合并”）、发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重大资产重组”）已于2013 年5月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次重大资产重组现已进入实施阶段，并已完成本次重大资产重组涉及之吸收合并的换股程序。

一、本次换股吸收合并方案

本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前20个交易日中国医药A股股票的交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20个交易日天方药业A 股股票的交易均价，即6.39元/股。

2012年4月27日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1:0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。

2013年4月8日，中国医药2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配方案》，中国医药以2012年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），该2012年度利润分配方案已于2013年5月15日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.29元/股。2013年4月8日，天方药业2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配方案》，天方药业以2012年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），该2012年度利润分配方案已于2013年5月16日实施完毕，天方药业换股价格调整为6.36元/股。基于上述换股价格的调整，天方药业与中国医药的换股比例相应调整为1:0.313。

中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。

为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股20.74元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。考虑到中国医药分别于2012年6月27日和2013年5月15日实施了2011年度和2012年度利润分配方案，对上述价格进行除息调整后收购请求权的行权价格为每股20.29元。

为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予其异议股东以现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股6.39元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。考虑到天方药业于2013年5月16日实施了2012年度利润分配方案，对上述价格进行除息调整后现金选择权的行权价格为每股6.36元。

根据本次换股吸收合并方案，收购请求权和现金选择权提供方由中国通用技术（集团）控股有限责任公司担任。

中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药的股东。

二、本次换股吸收合并的实施情况

本公司于2013年6月5日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报公告》，并于2013年6月7日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权实施第一次提示性公告》，2013年6月14日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权实施第二次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本公司和天方药业分别将收购请求权和现金选择权申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截至股权登记日所持异议股份数量进行比对后确认了有效申报的股份数量。本公司异议股东收购请求权有效申报数量为13,001股，该等股份已于2013年6月28日过户至收购请求权提供方的证券账户；天方药业异议股东现金选择权的有效申报数量为1,122,431股，该等股份已于2013年6月28日过户至现金选择权提供方的证券账户；相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资金账户中。异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

根据上海证券交易所《关于河南天方药业股份有限公司股票终止上市的决定》，天方药业股票已自2013年7月15日起终止上市。

根据本次换股吸收合并方案，天方药业的股份按照1:0.313的换股比例转换为中国医药的股份。2013年7月26日，本公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。

三、本次换股吸收合并后本公司股本变动情况

本次换股吸收合并后，本公司的股本增加131,460,000股（以下简称“新增股份”），总股本变更为457,384,240股。新增股份登记过户完成后，公司股本的变动情况披露如下：

股份类别	变动前 （股）	变动数 （股）	变动后 （股）	所占比例 （%）
一、有限售条件股份	14,966,320	188,668	15,154,988	3.31
二、无限售条件股份	310,957,920	131,271,332	442,229,252	96.69
三、股份总额	325,924,240	131,460,000	457,384,240	100.00

（一）换股吸收合并实施前，本公司前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有限售股数量 （股）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	220508636	48.21	8848676
通用天方药业集团有限公司	53884881	11.78	2004864
通用技术集团控股有限公司	4300448	0.94	4300448
中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1704516	0.37	0

兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金	1200000	0.26	0
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户	1099935	0.24	0
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户	853853	0.19	0
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	834104	0.18	0
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	777314	0.17	0
王晓和	769000	0.17	0

（二）换股吸收合并实施后，本公司前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有限售股数量 （股）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	217528125	66.74	8849676
通用技术集团医药控股有限公司	4300448	1.32	4300448
通用天方药业集团有限公司	1816196	0.56	1816196
中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1477390	0.45	0
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金	1200000	0.37	0
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户	1099935	0.34	0
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户	776700	0.24	0
王晓和	769000	0.24	0
丁雅明	686919	0.21	0
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	680766	0.21	0

四、本次新增无限售流通股上市流通日期为2013年08月01日。

五、有关新增限售流通股的说明：

天方药业原股东，驻马店市液化公司及驻马店市佳梦燃气具有限公司分别持有天方药业301386股，合计共持602772股。在股改时因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的对价由天方集团代为垫付，其持有的股份若上市流通，须向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团同意。该部分股份在本次吸收合并后按1：0.313换股比例分别换得94334股，合计换股188668股。该部分股份为限售流通股。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

2013年7月27日