证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-041

  金城造纸股份有限公司

  关于恒鑫矿业与金龙金矿签订收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

近日，公司参股企业兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）召开股东会，同意恒鑫矿业作为受让方与兴国县金龙金矿（以下简称“金龙金矿”）签署《收购协议书（补充二）》，现将协议主要内容、履行情况及其影响公告如下：

一、目标资产范围

恒鑫矿业与金龙金矿于2010年5月签署了《收购协议书》及《收购协议书（补充）》，其主要内容如下：金龙金矿将其一项采矿权（许可证号为C3600002010124220102977）、四项探矿权（许可证号：T36120090803033269、T36120090402027639、T36120090402027633、T36120090402027644）及相关资产转让给恒鑫矿业，转让价格合计为6,741.55万元。

由于前述资产尚未交割完成，恒鑫矿业与金龙金矿于2010年12月签订委托经营协议，自签订协议起由恒鑫矿业受托实际经营并控制包括上述1项采矿权和4项探矿权在内的金龙金矿全部资产及负债，并享有相关损益。

鉴于前述1项采矿权和4项探矿权等资产的权证变更尚未完成，本补充协议约定调整2010年5月签署的《收购协议书》及《收购协议书（补充）》约定的目标资产范围，从原约定的一项采矿权和四项探矿权扩展到金龙金矿拥有的全部资产和负债，新增资产范围主要包括一项采矿权（许可证号：C3600002011013210104136）和两项探矿权（许可证号：T36120100503040674、T36120090402027627）以及与矿权相关的资产和负债，整体转让价格调整为7,450万元。

二、转让价格及支付时间

1、以目标资产范围及朱祖国先生原始收购金龙金矿实际支付的成本为定价依据，最终确定本补充协议项下所有目标资产（包括原约定的1项采矿权和4项探矿权）的整体转让价格为人民币7,450万元（柒仟肆佰伍拾万元），与朱祖国先生原始收购金龙金矿实际支付的成本一致。

2、转让价款由受让方向转让方的投资人朱祖国先生支付，先行挂账，后续拟通过债转股等方式由朱祖国先生对恒鑫矿业增资扩股处理，具体由相关主体另行商定。

三、资产过户、交割安排

1、资产类项目：存在质押、抵押等第三方权利的资产，应取得第三方权利人的同意；存在产权证明的资产需要办理权证变更手续，尚未取得产权证明的资产直接办理相应产权证明至受让方名下；其他资产项目通过移交及签署交割确认单完成过户、交割。

2、负债类项目：应取得债权人同意后通过签署交割确认单进行交割。

3、过渡期安排：资产交割完毕前，前述合同双方处于受托经营状态；资产交割完成后，受托经营协议自动终止。

四、协议履行情况

目前，相关资产交割仍正在进行。公司将于资产交割完毕时，另作披露。

五、本补充协议对恒鑫矿业及本公司的影响

1、本补充协议签署前，恒鑫矿业已将金龙金矿纳入合并范围

本补充协议签署之前，因金龙金矿的全部资产已处于被恒鑫矿业受托经营的控制状态，恒鑫矿业已将金龙金矿全部资产、负债纳入合并范围，并享有金龙金矿的全部损益。

截至2012年末，金龙金矿的资产负债情况如下：

项目	金额（万元）
货币资金	1,053.66
预付款项	4,296.06
其他应收款	5,340.53
存货	90.44
流动资产合计	10,780.69
固定资产	4,286.55
在建工程	3,656.16
无形资产	3,523.75
非流动资产合计	11,466.46
资产总计	22,247.16
短期借款	6,425.00
应付账款	748.35
预收款项	20.00
应付职工薪酬	180.55
应交税费	148.81
其他应付款	5,862.47
流动负债合计	13,385.19
负债合计	13,385.19
实收资本（或股本）	-
资本公积	7,474.24
专项储备	39.03
未分配利润	1,348.71
归属于母公司的所有者权益合计	8,861.97
所有者权益（或股东权益）合计	8,861.97
负债和所有者权益（或股东权益）总计	22,247.16

注：1）以上财务数据未经审计；2）根据委托经营协议，金龙金矿2011-2012年实现的利润归恒鑫矿业所有。

2、本补充协议对恒鑫矿业及本公司的影响

鉴于：1）按照本补充协议的约定，恒鑫矿业应就转让对价确认负债7,450万元；2）由于该笔债权拟进行债转股处理，届时恒鑫矿业应将前述负债转为所有者权益。

因此，综合考虑转让价款的确认和后续的增资扩股，本补充协议对恒鑫矿业的财务状况与经营成果无不良影响。同时，公司以成本法核算对恒鑫矿业的长期股权投资，本补充协议不会对公司的财务状况与经营成果构成重大影响。

特此公告。

备查文件：《收购协议书（补充二）》。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一三年七月二十五日