股票代码：600814 股票简称：杭州解百 上市地：上海证券交易所

声 明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件置于杭州市上城区解放路251号以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

标的资产出让方杭州商旅已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释 义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/杭州解百	指	杭州解百集团股份有限公司
本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产事项
本摘要	指	《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易对方	指	杭州市商贸旅游集团有限公司及不超过10名特定投资者
标的资产出让方/杭州商旅/协议对方	指	杭州市商贸旅游集团有限公司
协议双方	指	杭州解百集团股份有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司
标的公司/交易标的/商旅投资	指	杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦有限公司60%股权
标的资产/标的股权	指	杭州商旅投资有限公司100%股权
定价基准日	指	杭州解百审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年1月30日
审计、评估基准日	指	2013年5月31日
杭商资产	指	杭州商业资产经营（有限）公司
杭旅集团	指	杭州旅游集团有限公司
杭大集团	指	杭州大厦集团公司
杭州大厦	指	杭州大厦有限公司
零售商业公司	指	杭州大厦零售商业管理有限公司
商务会所公司	指	杭州大厦商务会所有限公司
投资咨询公司	指	杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
商业零售公司	指	杭州大厦商业零售有限公司
南光集团	指	南光（集团）有限公司，一家总部设在澳门的国务院国资委直属中央企业，持有杭州大厦40%股权。南光集团主营业务包括日用消费品贸易、旅游酒店及配套服务业、房地产开发经营和综合物流服务。
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/天健会计	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
土地估价机构/信诚地产评估	指	杭州信诚地产评估咨询有限公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证监会2012年2月14日修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2011年8月1日修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期/最近两年一期	指	2011-2012年及2013年1-5月
《发行股份购买资产协议》	指	《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二章 重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行股份购买其所持商旅投资100%股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向杭州商旅发行399,751,671股股份，购买其持有的商旅投资100%股权；本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。

2、拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7.7亿元，将用于支持重组后上市公司主营业务发展，提高本次重组整合绩效。

二、本次交易标的资产的估值

本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。基准日商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，目前商旅投资亦未开展其他经营活动。

根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。经评估，标的资产股东全部权益的账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值为158,236.62万元，增值率为216.11%。

本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为231,456.22万元。

三、利润补偿安排

鉴于本次交易对杭州大厦选用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，公司与杭州商旅签署《盈利补偿协议》，就杭州大厦在本次重组实施完毕后3年内的净利润进行了约定，主要内容如下：

（一）利润补偿期间

如果本次发行股份购买资产于2013年度内实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年和2015年；如果本次发行股份购买资产于2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。

（二）杭州大厦净利润预测数

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦2013年、2014年、2015年和2016年的净利润预测数分别为32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。

杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百进行补偿。

杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。

（三）盈利补偿方式及补偿方法

若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：

杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数专项审核意见后的10个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量

以上公式中：

1、杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州大厦60%股权2,304,567,180.00元的作价，并以杭州解百5.79元/股的股份发行价格计算，为398,025,420股；如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作相应调整；

2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份数；

3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。

此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。

另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解百股东大会批准。

杭州商旅同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

四、本次交易发行股份情况

（一）发行价格

公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。

1、发行股份购买资产：本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。

2、募集配套资金：公司向不超过10名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案后，公司向不超过10名特定投资者发行股份的底价相应调整为不低于5.21元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格（或发行底价）将按照相应比例进行除权、除息调整。

（二）发行数量

1、向杭州商旅发行股份数量：依据标的资产231,456.22万元的作价，以及5.79元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为399,751,671股。

2、向不超过10名特定投资者发行股份数量：依据拟配套融资额上限7.7亿元，以及发行底价5.21元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过147,792,706股。最终实际发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。

（三）股份限售期

杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

公司2012年末经审计总资产为14.07亿元，商旅投资经审计总资产为31.86亿元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到226.50%，超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权变更

本次交易前，公司总股本为310,383,021股，杭商资产持有公司29.24%的股份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制本公司，公司的实际控制人为杭州市人民政府。

本次交易后，公司总股本将增至不超过857,927,398股，杭州商旅成为公司直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计约为57.17%，杭州市人民政府仍为公司的实际控制人。

七、本次交易关于杭州大厦经营用地的安排

杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。

2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。杭州信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2013]第71号《土地估价报告》，对上述土地在2016年6月11日及其后20年内每5年调整一次的年租金价格进行了预测，具体如下：

年份	2016-6-11- 2021-6-10	2021-6-11- 2026-6-10	2026-6-11- 2031-6-10	2031-6-11- 2036-6-10
租金价格（万元/年）	14,455.2153	15,271.9350	16,340.1754	17,220.4980

目前，杭州大厦A楼、B楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以及土地开发费摊销）合计约为373万元，根据上述预测，2016年6月11日以后的5年内，杭州大厦A楼、B楼用地成本将上升至约14,455.22万元/年，进而对杭州大厦的盈利能力和现金流产生一定的负面影响。本次重组的评估机构在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，已引用上述《土地估价报告》，将2016年6月以后土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响考虑在内。

为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，以及避免未来实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司及其股东的利益造成损害，本次交易标的资产出让方杭州商旅作出承诺：

1、在2016年6月10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年。

2、2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。

八、主要风险因素

除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：

（一）因公司及相关高管被立案调查，给本次重组造成重大不确定性风险

公司及公司董事长周自力、总经理王季文、董事会秘书诸雪强于2013年2月28日接到中国证监会下发的《调查通知书》，被中国证监会立案调查，详见公司发布的相关公告。

截至目前，公司及相关被调查人员均未收到中国证监会的调查意见，公司的经营、管理运作正常，相关被调查人员均正常履职。

公司已于2013年7月26日召开董事会审议通过了本次交易正式方案，并发出召开股东大会的通知。但是，鉴于中国证监会对公司及相关人员的调查结论尚未明确，使得本次重组进程具有较大的不确定性，本次重组存在被暂停、取消或终止的风险。公司及相关人员将积极配合中国证监会的调查工作，并根据调查进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（二）重组后的管理风险

本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。

（三）整合风险

本次交易拟注入资产主要为商旅投资持有的杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥1+1>2的效应，也存在一定的不确定性。

（四）杭州大厦人员流失风险

优秀的管理团队及员工队伍是杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国精品百货店业态中领军式企业的重要基础，也是决定杭州大厦未来发展的基本因素。杭州大厦管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关措施，保持杭州大厦现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。

（五）市场竞争风险

商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。虽然杭州大厦和杭州解百在杭州市占据领先的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且本次交易将推动公司的业务规模、品牌优势和竞争实力进一步增强，但随着杭州市新商圈、新网点的逐渐兴起，以及电子商务等新型零售业态的经营范围和交易规模迅速扩大，将给公司带来一定的市场竞争风险。

（六）土地租赁价格持续上升的风险

杭州大厦作为中外合资企业，其目前使用的武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权的使用期限至2016年6月10日。

根据杭州市国土局杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用现使用宗地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。

杭州商旅亦作出承诺：在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年；杭州商旅亦对2016年6月11日至2021年6月10日期间，杭州大厦实际租金超过预测租金的差额部分做出了承诺与保证。

由于近年来国内主要城市土地价格存在上涨趋势，且杭州大厦A楼、B楼所处地段为杭州繁华商圈，土地租赁价格存在持续上涨的风险，如果未来土地租赁价格大幅上升，特别是在杭州商旅土地租金承诺期以后（即在2021年6月10日以后），将会加大杭州大厦的经营负担，对杭州大厦的盈利能力和现金流产生负面影响，进而影响重组后上市公司的业绩表现。

（七）宏观经济波动的风险

我国商业零售业受国内宏观经济波动影响较大。宏观经济的景气程度直接影响居民的可支配收入、消费和进出口贸易等重要经济指标的走向，进而影响商业零售业的整体盈利水平。2012年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额210,307亿元，同比增长14.3%，增速继续出现放缓。同时，尽管政府支持商业零售业发展的政策导向未发生改变，但受到政府降低“三公”消费的理念和措施进一步增强，使商业零售业、特别是高端百货抵御宏观经济周期波动的能力减低。因此，如果国内宏观经济仍然存在周期性波动的风险，可能对重组后上市公司未来销售及盈利情况造成不利影响。

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案为：公司拟向杭州商旅发行399,751,671股股份，购买后者持有的商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司；为提高重组整合绩效，公司还拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过7.7亿元配套资金，将用于支持重组后上市公司主营业务发展。

（一）本次交易的背景

1、优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要

近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012年8月1日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府已将杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营管理平台。在此背景下，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，有利于增强杭州市属商贸旅游资产的活力和竞争力，提升服务业的现代化水平。

2、公司进一步加快发展的需要

杭州解百自1994年上市以来，经营业绩平稳增长，但与国内同行业领先者相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在A股百货业上市公司中处于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发展，本次重组将成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。

2、实现资源整合、发挥协同效应

杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。

3、消除同业竞争、减少潜在关联交易

为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政府批准，杭州商旅于2012年8月1日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。

通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自2012年8月1日起连续停牌。2012年8月8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。(下转64版)

  交易对方

  住所及通讯地址

  杭州市商贸旅游集团有限公司

  杭州市上城区

  配套融资投资者

  待定

  独立财务顾问

  二O一三年七月