证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2013-022

杭州解百集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年7月26日上午9:30以现场会议方式召开了第七届董事会第十三次会议。本次会议通知于2013年7月15日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中独立董事3名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、逐项审议通过《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）方案由两部分组成：

（1）发行股份购买资产：公司拟向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行股份购买其持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）；

（2）募集配套资金：公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.7亿元，不超过本次交易总金额的25%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

2、发行股份种类与面值

本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

3、发行方式

向特定对象发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

4、发行对象及认购方式

本次股份发行的对象为杭州商旅及不超过10名特定投资者。

杭州商旅以其所持商旅投资100%股权为对价认购，不超过10名特定投资者以现金认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

5、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次向杭州商旅发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

2013年3月28日，公司第三十五次股东大会（2012年年会）审议通过了《2012年度利润分配方案》，决定以现有公司总股本310,383,021股为基数，每10股派发现金股利0.75元（含税）。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。

（2）募集配套资金

公司向不超过10名特定投资者发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照相关法律法规的规定询价确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。

2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），本次向不超过10名特定投资者的发行底价相应调整为不低于5.21元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

6、标的资产的定价依据

标的资产以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]208号《杭州解百集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认并经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的基准日净资产评估价值为定价依据。截至评估基准日2013年5月31日，标的资产的评估值为2,314,562,180.00元。经公司与杭州商旅协商，最终确定标的资产的交易价格与评估值一致，为2,314,562,180.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

7、发行数量

本次向杭州商旅发行股份的数量为399,751,671股。

根据拟募集配套资金额上限7.7亿元及5.21元/股的发行底价计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量为不超过147,792,706股。最终实际发行数量提请股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

8、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部分。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的新老股东以其持股比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

10、发行股份限售期的安排

杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，发行对象因杭州解百送股、资本公积金转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

11、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

12、上市地点

在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

13、决议的有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为本议案所述事项的关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

坤元资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的标的股权进行了评估，并出具了坤元评报[2013]208号《杭州解百集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

董事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、杭州商旅、商旅投资，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买标的股权的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司拟购买的标的股权的评估结果已报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，公司以经备案确认的评估结果为依据，协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为本议案所述事项的关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

六、审议通过《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次交易前，杭州商旅通过杭州商业资产经营（有限）公司间接持有公司90,760,425股，占公司总股本的29.24%，为公司间接控股股东。本次交易完成后，杭州商旅直接或间接持有公司的股份数将增至490,512,096股，占公司发行后总股本的比例将超过30%，且公司的实际控制人未发生变更。杭州商旅已书面承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份。

公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为本议案所述事项的关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

七、审议通过《关于召开公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）的议案》。

公司定于2013年8月29日召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），审议公司本次重大资产重组的各项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一三年七月二十六日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-023

杭州解百集团股份有限公司关于召开

第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年8月29日

● 股权登记日：2013年8月23日

● 提供网络投票

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）。

2、召集人：公司董事会。

3、会议时间：2013年8月29日上午9：30。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2013 年8 月29 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：杭州市解放路251号公司B楼701会议室。

二、会议审议内容

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》；

2、审议《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

3、逐项审议公司《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

4、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；

5、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；

6、审议公司《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

7、审议公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

9、审议公司《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2013年8月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的顾问律师。

四、现场会议登记办法

1、凡出席现场会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续，授权委托书格式见附件一。

2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2013年8月26日至27日（9:30-17:00）。

5、登记地点：公司B楼四楼董事会秘书处。

五、其他事项

1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。

2、联系地址：杭州市解放路251号B楼4楼董事会秘书处。

联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001

联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87068081

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司

二○一三年七月二十六日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席杭州解百集团股份有限公司第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会），并按以下指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案
2	本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
3	杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.1	公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
3.2	发行股份种类与面值
3.3	发行方式
3.4	发行对象及认购方式
3.5	定价基准日和发行价格
3.6	标的资产的定价依据
3.7	发行数量
3.8	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
3.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置
3.10	发行股份限售期的安排
3.11	募集配套资金用途
3.12	上市地点
3.13	决议的有效期
4	关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案
5	关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案
6	关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
9	关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股份： 股 委托人股东帐号：

委托人签字（单位盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托有效期限：至杭州解百第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）结束止。

委托日期： 年 月 日

附件二：

杭州解百集团股份有限公司

股东参加第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2013年8月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

二、投票代码：738814。

三、具体程序：

1、输入“买入”指令；

2、输入投票代码：738814；

3、表决方法：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格
1-9号	本次股东大会所有9项提案	99.00

（2）分项表决方法

议案序号	议案内容	申报价格
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案	1.00
2	本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案	2.00
3	杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	3.00
3.1	公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案	3.01
3.2	发行股份种类与面值	3.02
3.3	发行方式	3.03
3.4	发行对象及认购方式	3.04
3.5	定价基准日和发行价格	3.05
3.6	标的资产的定价依据	3.06
3.7	发行数量	3.07
3.8	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	3.08
3.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置	3.09
3.10	发行股份限售期的安排	3.10
3.11	募集配套资金用途	3.11
3.12	上市地点	3.12
3.13	决议的有效期	3.13
4	关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案	4.00
5	关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案	5.00
6	关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案	6.00
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	8.00
9	关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	9.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

6、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。