证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2013-012

  滨化集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于二〇一三年七月二十六日10:30在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议通知于二〇一三年七月十九日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于投资设立黄河三角洲产业投资有限公司的议案》

  同意公司与黄河三角洲建设开发集团有限公司、山东万润工程科技有限公司共同投资设立黄河三角洲产业投资有限公司（暂定名，以工商注册的名称为准）。黄河三角洲产业投资有限公司的注册资本80,000万元，公司认缴39,200万元，占注册资本的49%。公司出资分三期缴纳，首期出资金额7,840万元于黄河三角洲产业投资有限公司成立时缴纳；第二期出资金额15,680万元于2013年9月15日前缴纳；第三期出资金额15,680万元于2014年12月31日前缴纳。

  本次对外投资额度在董事会权限范围之内，该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：同意12人,反对0人,弃权0人。

  二、审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》

  同意将公司部分自有资金委托银行开展短期理财业务。委托理财在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生的）委托理财发生额，不达到公司最近一期经审计净资产的50%；本会计年度内累计（含本会计年度内累计已经发生的）金额不超过公司最近经审计净资产值的30％的范围内进行，单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％。

  本次委托理财额度在董事会权限范围之内，该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：同意12人,反对0人,弃权0人。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二○一三年七月二十六日

  ●报备文件

  滨化集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2013-013

  滨化集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：黄河三角洲产业投资有限公司（暂定名，以工商注册的名称为准）。

  ●投资金额和比例：公司出资分三期缴纳，首期出资金额7,840万元于黄河三角洲产业投资有限公司成立时缴纳；第二期出资金额15,680万元于2013年9月15日前缴纳；第三期出资金额15,680万元于2014年12月31日前缴纳，合计出资39,200万元,占黄河三角洲产业投资有限公司注册资本的49%。

  ●特别风险提示: 黄河三角洲产业投资有限公司的经营、内部控制、公司治理水平，将影响本次投资的安全性和收益。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为积极参与滨州及北海新区开发建设，抢抓“黄蓝”两区开发的重大机遇，根据公司的发展战略，充分发挥公司在技术及管理上的优势，完善化工新材料、能源新材料、精细化工等一体化的绿色化工产业链，实现公司资源综合开发利用，公司拟与黄河三角洲建设开发集团有限公司、山东万润工程科技有限公司共同投资设立黄河三角洲产业投资有限公司（以下简称“合资公司”），参与天然气市场运营，进军新能源领域；参股区域性金融机构，拓展融资渠道；储备土地资源；建设液体化工码头，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

  合资公司的注册资本80,000万元，其中，公司出资39,200万元，占注册资本的49%；黄河三角洲建设开发集团有限公司出资39,200万元，占注册资本的49%；山东万润工程科技有限公司出资1,600万元，占注册资本的2%。出资各方均以现金出资，分三期缴纳，首期出资16,000万元（公司首期出资金额为7,840万元），占注册资本的20%，由各股东于公司成立时缴纳；第二期出资32,000万元（公司第二期出资金额为15,680万元），占注册资本的40%，由各股东于2013年9月15日前缴纳；第三期出资32,000万元（公司第三期出资金额为15,680万元），占注册资本的40%，由各股东于2014年12月31日前缴纳。

  （二）公司于2013年7月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立黄河三角洲产业投资有限公司的议案》。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对投资协议主体黄河三角洲建设开发集团有限公司和山东万润工程科技有限公司的基本情况进行了必要的尽职调查，上述主体具备合作的履约能力。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、名称：黄河三角洲建设开发集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2010年3月30日

  注册地：滨州市黄河五路355号

  主要办公地点：滨州市黄河五路355号

  法定代表人：王力

  注册资本：66,000万元

  主营业务：黄河三角洲项目开发、建设；向黄河三角洲开发建设项目和企业、单位投资。

  股东：滨州市经济开发投资公司

  经营情况：截止 2012年 12 月 31日，该公司总资产为233,507万元，净资产为223,802万元，2012年度净利润 145.9万元。

  在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

  2、名称：山东万润工程科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：2004年4年14日

  注册地：日照市北京路西侧国际现代城001幢13单元120号

  法定代表人：赵书雁

  注册资本：630 万元

  主营业务：工程设计、施工监理、招标代理、质量检测的咨询服务；弱电工程施工（凭有效资质证书经营）；计算机软件开发；计算机技术咨询、服务；仪器仪表、电子产品、通信器材(不含无线电发射及地面接收设施)、五金交电、办公自动化设备销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。

  股东：冯建、赵书雁

  经营情况：截止 2012年 12 月 31日，该公司总资产为 821.8 万元，净资产为 817.4万元，2012年度主营业务收入 586.4万元、净利润 129.7万元。

  在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资标的：黄河三角洲产业投资有限公司（暂定名，以工商部门登记注册的名称为准）

  （二）企业类型：有限责任公司

  （三）股东出资情况：合资公司注册资本总额为80,000万元， 各股东出资额及所占比例如下：

  公司认缴39,200万元，占注册资本的49%；黄河三角洲建设开发集团有限公司认缴39,200万元，占注册资本的49%；山东万润工程科技有限公司认缴1,600万元，占注册资本的2%。分三期缴纳，首期出资16,000万元，占注册资本的20%，由各股东于公司成立时缴纳；第二期出资32,000万元，占注册资本的40%，由各股东于2013年9月15日前缴纳；第三期出资32,000万元，占注册资本的40%，由各股东于2014年12月31日前缴纳。

  （四）经营范围：新能源、新材料、精细化工等项目的开发、建设及投资（暂定，具体以工商注册为准）。

  （五）合资公司设董事会，由五名董事组成，其中公司提名二名，黄河三角洲建设开发集团有限公司提名二名，山东万润工程科技有限公司提名一名独立董事，由股东会选举产生；总经理、副总经理等管理层由董事会聘任。

  四、对外投资合同的主要内容

  出资期限：各股东分三期缴纳，首期出资16,000万元，占注册资本的20%，由各股东于公司成立时缴纳；第二期出资32,000万元，占注册资本的40%，由各股东于2013年9月15日前缴纳；第三期出资32,000万元，占注册资本的40%，由各股东于2014年12月31日前缴纳；

  违约责任：各方应按照合资合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若合资合同的任何一方违反合资合同任意条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  争议解决方式：合资合同各方当事人因合资合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向公司所在地法院起诉。

  合同生效条件：经各方签字、盖章后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  （一）本次投资对公司2013年年度经营业绩没有不利影响，对公司将来经营管理将产生积极影响。

  （二）本次投资行为完成暂不会新增关联交易和同业竞争。若将来合资公司再投资可能会新增关联交易和同业竞争。公司将根据实际情况采取控股、重组等方式减少关联交易、避免同业竞争。

  六、对外投资的风险分析

  合资公司的经营、内部控制、公司治理水平，将影响本次投资的安全性和收益。针对上述风险，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十六日

  ●报备文件：

  （一）合资合同

  （二）滨化集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2013-014

  滨化集团股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财金额：在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生的）委托理财发生额，不达到公司最近一期经审计净资产的50%；本会计年度内累计（含本会计年度内累计已经发生的）金额不超过公司最近经审计净资产值的30％，单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％的范围内进行。

  ● 委托理财投资类型：银行短期理财产品

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，公司决定将部分自有资金委托银行开展短期理财业务。

  1、委托方式

  公司将与银行签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。

  2、委托理财额度

  公司拟在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生的）委托理财发生额，不达到公司最近一期经审计净资产的50%；本会计年度内累计（含本会计年度内累计已经发生的）金额不超过公司最近经审计净资产值的30％的范围内进行委托理财，单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10％。

  3、委托理财协议

  本次委托理财尚未签署相关协议，董事会授权公司董事长负责资金理财业务的审批，授权期限自公司董事会审议通过之日起至2013年12月31日。

  在上述额度范围内董事会授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

  公司拟向银行购买理财产品，除公司可能在该银行开户外，交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次委托理财业务不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  2013年7月26日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》。表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。本次委托理财金额在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

  二、委托理财的主要内容

  （一）委托理财的资金来源

  购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

  （二）购买理财产品对公司的影响

  公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  （三）风险及风险控制分析

  公司将购买的理财产品为低风险银行理财产品，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

  （四）独立董事意见

  独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。

  三、截至本公告日，公司正在进行委托理财的金额为0。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十六日

  ●报备文件：

  （一）滨化集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  （二）滨化集团股份有限公司独立董事关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意见