证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-045

光正钢结构股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议，会议通知于2013年7月21日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2013年7月26日以现场结合通讯方式在光正钢结构股份有限公司三楼会议室召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司“新疆光正教育咨询有限公司”的议案》；

根据公司战略发展的需要，未来3-5年公司将逐步形成集团化的管理模式，随着公司规模的迅速扩大，人才的竞争已经成为公司发展的关键，目前企业人才的培养已经跟不上企业发展的速度，结合新疆人资资源匮乏的局面，为了快速给公司培养各类优秀人才，公司投资500万元在新疆乌鲁木齐经济技术开发区设立全资子公司“新疆光正教育咨询有限公司”作为公司未来发展管理人才和技术性人才的教育培训公司。

【详细内容见公司2013年7月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正钢结构股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2013-046）】。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金专项存储与使用管理制度修订稿的议案》；

【详细内容见公司2013年7月30日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《募集资金专项存储与使用管理制度》】。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向庆源管道运输有限责任公司增资的议案》；

公司与孙晔先生及阿图什庆源管道运输有限公司（以下简称“庆源管输”）于2013年2月1日签署《光正钢构投资庆源管输合作框架协议》。本次公司拟以经审计评估确认的庆源管输净资产16,337.80万元为依据，以现金方式向参股子公司庆源管输增资17,704.82万元。增资完成后，公司将持有庆源管输51%股权。【详细内容见公司2013年7月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于向庆源管道运输有限责任公司增资的公告》（公告编号：2013-047）】。

此项议案尚需提交2013年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司增补董事的议案》；

孙烨先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年3月，学历硕士研究生，高级管理咨询师，中共党员。1994年8月至1996年4月在昌吉州盛源安装工程公司任总经理助理；1996年4月至1998年7月任安源煤碳有限责任公司总经理兼六道沟煤矿、红沟煤矿矿长；1998年7月至2003年4月在昌吉市高新技术工业园经济发展有限责任公司任副董事长、总经理；2003年5月至2004年12月在新疆庆源投资集团有限公司任副董事长、总裁；2004年12月至2007年在新疆庆源实业集团有限公司任总裁（2003年12月兼任新疆庆源投资集团公司钢结构有限公司董事长；2004年3月兼任新疆庆源投资集团有限公司乌苏市鼎盛热力公司董事长）； 2007年3月至今任阿图什庆源管道运输有限责任公司董事长。2007年当选克州政协委员。孙烨先生未持有光正钢结构股份有限公司股份；与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司董事声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

此项议案尚需提交2013年第三次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2013年8月16日（星期五）召开2013年第三次临时股东大会。【详细内容见公司2013年7月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正钢结构股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-048】；

备查文件：1、光正钢结构股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

光正钢结构股份有限公司董事会

2013 年7月26日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-046

光正钢结构股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，未来3-5年公司将逐步形成集团化的管理模式，随着公司业务规模不断扩大，人才的竞争已经成为公司发展的关键，目前企业人才的培养已经跟不上企业的发展，结合新疆人才资源匮乏的局面，为了快速给公司培养各类优秀人才，公司拟投资500万元在新疆乌鲁木齐经济技术开发区设立全资子公司“新疆光正教育咨询有限公司”作为公司未来发展管理人才和技术性人才的教育培训中心。该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、投资标的的基本情况

公司名称：新疆光正教育咨询有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号

法定代表人：周永麟

注册资本：500万元（人民币）

经营范围：企业管理教育、投资教育、专业技术培训、教育信息咨询服务、企业管理咨询服务、人力资源信息咨询、商务服务、企业形象策划、会务服务、企业营销策划、市场营销策划（以上经营范围以工商部门核准登记为准）。

与公司的关系：公司之全资子公司.。

三、本次对外投资的主要内容

2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立全资子公司“新疆光正教育咨询有限公司”的议案》，同意公司以自有资金500万元在新疆乌鲁木齐经济技术开发区设立全资子公司“新疆光正教育咨询有限公司”作为公司未来人才培养的平台。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司投资500万元设立全资子公司“新疆光正教育咨询有限公司”，该公司注册登记后，主要从事企业管理教育、投资教育、专业技术培训、教育信息咨询服务、企业管理咨询服务、人力资源信息咨询、商务服务、企业形象策划、会务服务、企业营销策划、市场营销策划等业务，通过教育培训，使企业员工能快速适应现有社会竞争力极强的商业环境，使项目团队能更有效的工作，只有团队管理水平和技术能力的提高，才会给公司带来更高的效益.

本次出资为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营，有利于提高公司员工的职业素养。

五、备查文件

1、光正钢结构股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年7月26日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-047

光正钢结构股份有限公司

关于向庆源管道运输有限责任公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）为了实施对阿图什庆源管道运输有限公司（以下简称“庆源管输”）的控股，全面进入天然气行业，实现公司钢结构和天然气业务双主业发展的经营战略，本次拟对庆源管输进行增资并控股。

一、对外投资概述

2013年2月1日，公司与庆源管输及其股东自然人孙烨先生在乌鲁木齐签订了《光正钢构投资庆源管输合作框架协议》，拟对庆源管输实施控股，并使公司全面介入天然气行业。本次投资合作不构成关联交易。【详细内容见公司2013年2月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于与庆源管输签订投资合作框架协议的提示性公告》（公告编号：2013-003）】。

2013年2月6日，公司与新疆庆源实业集团有限公司（以下简称“庆源实业”）签订了《股权转让协议》，经双方协商，庆源实业同意将其合法所持有的阿图什庆源管道运输有限公司33.3%股权一次性全部转让给公司，股权转让价款为人民币5,471.25万元，该事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，【详细内容见公司2013年2月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2013-010）】。

2013年7月26日，公司与孙烨、庆源管输签订了《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》（以下简称“本协议”），该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司本次拟以经审计评估确认的庆源管输净资产16,337.80万元为依据，以现金方式向参股子公司庆源管输增资17,704.82万元。增资完成后，公司将持有庆源管输51%股权。

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向庆源管道运输有限责任公司增资的议案》，根据《深交所股票上市规则》以及本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资资金来源为公司自有资金，该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、增资相关方基本情况

孙烨

住所： 福建省厦门市湖里区后埔村后埔社356号

身份证号码：65230119720310××××

三、增资标的公司基本情况

阿图什庆源管道运输有限责任公司

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地：阿图什市松它克路7号院

法定代表人：孙烨

主营业务：许可营业项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应、危险货物运输（2类1项）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。

本次交易标的：以现金方式向庆源管输增资。

增资前股权结构对照表如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	光正钢结构股份有限公司	5000	33.3%
2	孙烨	10000	66.7%
合计	15000	100%

标的企业主要财务指标:

单位：万元

	2013年2月28日	2012年度	2011年度
资产总额	35,409.40
负债总额	18,366.37
净资产	17,043.03
营业收入	——
净利润	——

以上数据中2012年度和2011年度财务数据未经审计。

四、协议主要内容

1、公司同意在本协议生效及本协议约定的条件成就后2周内完成出资，将增资款支付庆源管输指定银行账户，并由验资机构予以验资确认；

2、根据公司与孙烨先生双方协商确定本次公司以现金方式进行出资。根据公司、孙烨先生和庆源管输三方（以下简称“三方”）2013年2月1日签署的《光正钢构投资庆源管输合作框架协议》之约定，以庆源管输经审计评估确认的现有净资产16,337.80万元（母公司报表）为依据， 经三方共同协商达成一致，确定本次由公司向庆源管输增资资金金额为17,704.82万元，其中注册资金为5,408万元，其余进入庆源管输资本公积金，由新老股东共享。

3、本次增资完成后庆源管输股权结构为：

股东名称	出资金额	持有注册资本	持股比例
光正钢结构股份有限公司	104,08万元	10,408万元	51%
孙烨	10,000万元	10,000万元	49%
合计	20,408万元	20,408万元	100%

4、本次增资双方特别约定

（1）孙烨先生应保证在增资完成后12月内完成庆源管输土地和房产手续的办理，并取得相关证书；

（2）本次增资款的使用将主要用于9个加气站、7个环塔管线阀室以及其它城市管网等项目的投资建设，不得用于非固定资产投资项目，如需变更用途须经过公司书面同意方可变更；

（3）庆源管输管理团队应积极努力开拓疆内天然气市场，特别是阿克苏、伊犁和北疆等新市场的开拓；

（4）、庆源管输所属五家子公司由韩爱民持有的各20%股权，在本次增资扩股完成后，由庆源管输一次性全额收购，价格参照《增资协议》定价原则；

（5）庆源管输业绩承诺期内所实现的净利润，每年可进行全额分红。

5、孙烨先生作为庆源管输原控股股东，就本次增资已作出承诺：庆源管输2013年度、2014年度、2015年度所实现的主营业务净利润分别不低于2500万元、4000万元、5000万元（三年合计11,500万元）。若庆源管输承诺的年度利润未达到承诺目标，孙烨先生承诺将以现金方式向公司相应予以补偿（按照股权比例所享有的业绩权益计算补偿金额）。孙烨先生以其持有的庆源管输49%股权分红权提供保证。

孙烨先生同意上述承诺未能兑现情况下，经公司合理催促仍不能履行承诺时，孙烨先生所持有庆源管输股权的收益权归属公司，即各年度孙烨先生应分股利全部由公司享有，孙烨先生并同时负有补足分红不能实现的补偿缺额部分的义务。

孙烨先生同意以其持有的庆源管输股权作担保，孙烨先生同意上述承诺未能兑现情况下，经公司合理催促仍不能履行承诺时，孙烨先生按照未能实现承诺金额计算股权价值，并依全部或部分股权用以补偿公司，具体补偿方式可采取无偿交易过户给公司、股权变现以现金支付等方式。

6、公司在2014年度有权采取定向增发方式或其他方式收购庆源管输剩余49%股权。

7、庆源管输之法人治理结构

（1）庆源管输和孙烨先生双方同意本次增完成后，庆源管输将按照上市公司规范要求建立健全由公司控制下的法人治理结构和管理；

（2）庆源管输完成本次增资后完善和修改公司章程；健全股东会最高权力机构；董事会由5人组成，其中光正钢构委派3人，其他股东委派2人，董事长由孙烨先生担任，并全面负责庆源管输的日常经营管理；

（3）庆源管输完成本次增资后监事会由3组成，职工监事1名，光正钢构委派1人，其他股东委派1人，经股东会选举成为公司监事，监事会主席人由公司委派监事担任；

（4）庆源管输增资完成后法定代表人由董事长担任；

（5）庆源管输增资完成后总经理及高级管理人员由董事长推荐，由董事会聘任；

（6）庆源管输增资完成后重大决策事项将由公司制定相应制度予以完善；

（7）庆源管输应严格按照上市公司的要求以及公司《子公司管理制度》及其它规章制度的要求规范经营管理。

8、本协议签订生效后10日内，三方按照审计报告及评估报告所确定资产范围进行盘点交付。公司和孙烨先生各自委派专门人员对资产进行清点，对人员、业务、机构、财务进行核对盘查，造册登记，并最终完成确认，以此作为交付的依据。

9、对于基准日至交付日期间的损益，如出现10%以上的亏损，则该部分亏损由孙烨先生承担，并由其以货币方式补足该等亏损。

10、本协议履行中任何一方违约，违约方须向守约方承担本协议金额30%的违约金，并承担守约方相应的经济损失。

五、协议对公司的影响

1、本次投资的目的

本次投资的目的主要是为了调整公司业务结构，改善公司经营状况，借助新疆优势资源，形成多元化、集团化管理格局，建立以钢结构和天然气为主业的双主业发展思路，提升公司的经营实力和抗风险能力，为股东创造更大的回报。

2、本次投资存在的风险

（1）新业务风险

由于公司之前主营业务为钢结构业务，天然气业务对于公司来说是一项全新的且陌生的业务，存在一定的经营风险。因此，公司必须加快对天然气行业的了解，掌握天然气行业的发展状况以及经营特点，引进和储备天然气行业人才，从而避免新业务所带来的风险。

（2）外延式发展的风险

本次公司介入天然气行业是通过外延式收购方式实现的，公司在收购兼并方面经验相对不足，存在一定的整合风险。因此，如何使尽快被收购企业尽快融入公司经营管理体系、稳定被收购企业管理团队、完善法人治理结构、接纳公司企业文化以及建立健全适应上市公司要求的各项规章制定等，是公司本次收购是否成功的关键。

3、本次投资对公司的影响

增资完成后，公司将持有庆源管输51%股权，公司将成为阿图什庆源管道运输有限责任公司的控股股东，有利于降低公司业务单一的经营风险，提升公司盈利能力，同时，为公司全面介入天然气行业，推动公司疆内天然气业务的快速发展，提供良好的发展平台。

4、本次增资定价的主要考虑

根据公司、孙烨先生和庆源管输三方2013年2月1日签署的《光正钢构投资庆源管输合作框架协议》之约定，公司实施对庆源管输51%股权的控股，合计共投入资金23,176.09万元，与庆源管输实际净资产16,337.80（截止2013年2月28日经审计母公司报表）略有一定增值，主要是考虑到本次将控股是以增资形式为主原则，通过资金注入方式加快庆源管输的发展，未来庆源管输盈利能力也将得到快速释放。

六、备查文件

1、《光正钢结构股份有限公司第二届董事会第二十五次会议》

2、《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》

3、独立董事意见

特此公告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年7月26日

证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-048

光正钢结构股份有限公司

关于召开2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月26日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过召开本次股东大会、此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

4、会议召开日期和时间：2013年8月16日（星期五）上午10:30

5、股权登记日：2013年8月14日（星期三）

6、会议地点：光正钢结构股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

7、会议召开方式：现场召开

8、会议期限：半天

二、本次会议出席对象

1、截止2013年8月14日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《关于向庆源管道运输有限责任公司增资的议案》；

2、审议《关于公司增补董事的议案》；

（本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，详见2013年7月30日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）；

四、会议登记方法

1、登记地点：光正钢结构股份有限公司3楼证券部；

2、登记时间：2013年8月15日（10:00-19:00）；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项

1、会议联系人：姜勇 吴洋

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部

邮编：830026

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

光正钢结构股份有限公司董事会

2013年7月26日

光正钢结构股份有限公司

2013年第三次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正钢结构股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	同意	弃权	反对	回避
1	审议《关于向庆源管道运输有限责任公司增资的议案》；
2	审议《关于公司增补董事的议案》；

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日