证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2013-039

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间：2013年7月29日（星期一）上午10：30（北京时间）。

会议召开的地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数（人）	82
所持有表决权的股份总数（股）	234,395,468
占公司有表决权股份总数的比例（%）	64.73%

（三）会议由公司董事会召集，董事长刘德明先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席会议9人；公司在任监事5人，出席会议3人，监事范筱芹女士、职工监事乔军先生因事无法出席会议；公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、经大会认真审议，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数 (股)	同意 比例 (%)	反对 票数 （股）	反对比例 （%）	弃权 票数 （股）	弃权比例 （%）	是否通过
1	《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
2	《公司出售资产的关联交易议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
3	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》	234,017,561	99.84	177,907	0.08	200,000	0.08	通过
4	《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》	234,017,561	99.84	177,907	0.08	200,000	0.08	通过
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6	逐项表决《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.1	发行股票的种类和面值	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.2	发行价格与定价方式	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.3	发行股票的数量	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.4	发行方式和发行时间	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.5	发行对象及认购方式	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.6	募集资金的数量及用途	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.7	关于公司与农二师绿原国有资产经营有限公司签署收购1.46%国投罗钾股权的协议的议案	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.8	关于公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司增资的议案	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.9	关于公司控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司与金运棉业、恒绵棉业及顺泰棉业签署三份附生效条件的股权收购协议的议案	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.10	限售期	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.11	上市安排	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.12	本次非公开发行前的滚存利润安排	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
6.13	本次非公开发行决议的有效期限	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过

7	《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
8	《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
10	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》	73,551,207	99.49	177,907	0.24	200,000	0.27	通过
12	《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》	234,017,561	99.84	177,907	0.08	200,000	0.08	通过
13	《公司募集资金管理办法（2013年修订）》	234,017,561	99.84	177,907	0.08	200,000	0.08	通过

上述议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特别说明：

（一）议案1《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》

公司控股股东新疆绿原投资有限责任公司的董事唐英洁、冯刚，监事康建新、杨新勇在本次被担保方农二师绿原国有资产经营有限公司分别担任董事、监事职务。故农二师绿原国有资产经营有限公司为公司的关联方，因此公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保事项为关联交易事项。关联股东新疆绿原投资有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数量为160,466,354股。

（二）议案2《公司出售资产的关联交易议案》，本次出售资产的受让方新疆绿原投资有限责任公司是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。关联股东新疆绿原投资有限责任公司回避表决，其所持表决权股份数量为160,466,354股。

（三）议案4《公司对控股子公司实施增资的关联交易议案》，公司对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司实施增资，巴州冠农棉业有限责任公司的少数股东二十八团系2013年5月完成国有股权无偿划转前持有本公司19.47%股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，二十八团为公司关联方，因此公司本次用自有资金对巴州冠农棉业有限责任公司的增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。

（四）本次非公开发行股票的募投项目存在以下两项关联交易：

1、收购新疆国投罗布泊钾盐有限责任公司1.46%股权。公司控股股东新疆绿原投资有限责任公司的董事唐英洁、冯刚，监事康建新、杨新勇在本次股权收购的出让方农二师绿原国有资产经营有限公司分别担任董事、监事职务。故农二师绿原国有资产经营有限公司为公司关联法人，因此公司收购新疆国投罗布泊钾盐有限责任公司1.46%股权的交易，为关联交易事项。

2、公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司实施增资，巴州冠农棉业有限责任公司的少数股东二十八团系2013年5月完成国有股权无偿划转前持有本公司19.47%股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，二十八团为公司关联方，因此公司本次用募集资金对巴州冠农棉业有限责任公司的增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。

故公司本次非公开发行股票项目涉及的所有议案关联股东新疆绿原投资有限责任公司均回避表决，其所持表决权股份数量为160,466,354股。

（五）议案5—11项以特别决议进行表决的议案（含子议案），已获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况：

公司聘请的北京国枫凯文律师事务所律师崔白女士、付立新先生出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件

1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、《北京国枫凯文律师事务所关于新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》（国枫凯文律股字【2013】A0196号）。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2013年7月29日