第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１３－０２３
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事黄建荣因故未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会，不对本次临时公告的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于２０１３年７月２４日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于２０１３年７月２９日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事９人，实际出席会议的董事８人，董事黄建荣因故未能出席，亦未委托其他董事代为行使表决权，会议有效表决票数８票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于２０１３年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的２０１３年半年度报告，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
１． 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１３年半年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
２． 公司２０１３年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司２０１３年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
（二）关于２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议同意，批准公司编制的２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告２０１３－０２４号）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
（三）关于调整董事会审计与内控委员会成员的议案
会议同意，调整第四届董事会审计与内控委员会成员，将汪海涛董事调整为刘昭衡董事，调整后的审计与内控委员会主任为吴联生独立董事，委员刘昭衡董事和高德柱独立董事。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
（四）关于修订《募集资金管理办法》的议案
会议同意，批准公司对《募集资金管理办法》的修改方案（详见附件），并将该提案提请２０１３年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
（五）关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案
会议同意，于２０１３年８月１４日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议的事项（详见临时公告２０１３－０２５号）。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
附件：《募集资金管理办法》修正案
西部矿业股份有限公司
董事会
２０１３年７月３０日
备查文件：
１． 公司第四届董事会第十九次会议决议
附件：
《募集资金管理办法》修正案
根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》进行补充和修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| １ | 第一条 为了规范西部矿业股份有限公司（以下简称＂公司＂）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称＂《上市规则》＂）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称＂《募集资金管理规定》＂）、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法 | 第一条 为了规范西部矿业股份有限公司（以下简称＂公司＂）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称＂《上市规则》＂）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称＂《募集资金管理规定》＂）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法 |
| ２ | 第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定： （二）募集资金到帐后两周内，公司应当按照《募集资金管理规定》与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后２个交易日内报告上海证券交易所并公告； | 第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定： （二）募集资金到帐后一个月内，公司应当按照《募集资金管理规定》与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后２个交易日内报告上海证券交易所并公告；协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后２个交易日内报告上海证券交易所并公告； |
| ３ | （二）募投项目投资金额变化超过２０％； （三）募集资金投资方式发生变化； （四） 中国证监会及其派出机构或上海证券交易所认定的其它情形 | （四） 中国证监会及其派出机构或上海证券交易所认定的其它情形 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。” |
| ４ | （四）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益； （五）投资于商业银行、证券公司等金融机构。 | （四）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （五）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| ５ | 无 | 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后６个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| ６ | 无 | （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在２个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 |
| ７ | 无 | （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| ８ | 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在２个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在２个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| ９ | 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理应严格按照本办法规定执行。 | 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理应严格按照本办法规定执行。超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每１２个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的３０％，且应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 |
| １０ | 第二十二条 公司使用超募资金的应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求及时履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到１亿元人民币或者占本次实际募集资金的比例达到１０％以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并履行网络投票表决程序。 | 第二十二条 公司使用超募资金的应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求及时履行信息披露义务。 |
| １１ | 第二十五条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《募集资金管理规定》第十五条至第十六条的相关规定，审慎进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 | 第二十五条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，审慎进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 |
| １２ | 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。 | （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| １３ | 无 | 节余募集资金（包括利息收入）低于１００万或者低于该项目募集资金承诺投资额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| １４ | 无 | 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于５００万或者低于募集资金净额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| １５ | 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后２个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在该所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| １６ | 第三十七条 公司董事会审计与内控委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后２个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第三十七条 公司董事会审计与内控委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司董事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后２个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
| １７ | 无 | 第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 |
| １８ | 由于本次修订导致的序号变动，均做了相应调整。 | |
证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１３－０２４
西部矿业股份有限公司２０１３年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是。
●募集资金使用是否符合承诺进度：是。
●董事黄建荣因故未能出席（亲自出席或委托出席）第四届董事会第十九次会议，不对本次临时公告的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１４７号”文批准，本公司于２００７年７月通过上海证券交易所发行Ａ股４６０，０００，０００股，面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币１３．４８元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明（２００７）号验字第６０４６８１１１＿Ａ０２号”验资报告验，公司募集资金人民币６，２００，８００，０００元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币１４８，５１４，０５１元后，实际净筹得募集资金人民币６，０５２，２８５，９４９元。上述募集资金人民币已于２００７年７月６日汇入公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立４个募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司第二届董事会第十三次董事会和２００７年第二次临时股东大会审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会修订和经２０１２年第二次临时股东大会修订。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
２００７年７月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
２０１２年８月６日和８月２３日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行Ａ股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行Ａ股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”）重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。
２０１３年１月１０日，公司与瑞银证券、西矿集团财务公司正式签署了《募集资金专用账户管理协议》，将截至２０１２年１１月９日的剩余募集资金及利息合计６６３，００３，５０２．０４元存放于公司在西矿集团财务公司开立的募集资金专用账户。
截至２０１３年６月３０日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。
截至２０１３年６月３０日，公司募集资金账户的存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 专用账户号 | 初始存放金额 | 截至２０１３年６月３０日的余额 |
| 中国银行股份有限公司青海省分行 | ００４６４７０８０９３００１ | １６９，２５４．６０ | ０．００ |
| 中国建设银行股份有限公司西宁城北支行 | ６３００１５０３６３７０５０２０２２４３ | １２９，７４８．８０ | ０．００ |
| 青海银行城中支行 | ４０００６６０１５２０９０１６ | ４９，６８２．００ | ０．００ |
| 中国工商银行股份有限公司西宁城西支行 | ２８０６００１１０９２０００５０７１４ | ２５６，５４３．２０ | ０．００ |
| 西部矿业集团财务有限公司 | １００００１２００４００１１０１ | ０．００ | ６１，４５９．００ |
| 合计 | ６０５，２２８．６０ | ６１，４５９．００ |
三、本年度募集资金的实际使用情况
１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附件）
本报告期内，公司实际使用募集资金４，９７１万元；截至报告期末，公司累计使用募集资金５４５，８２４万元，尚未使用５９，４０５万元。
２．节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至２０１３年６月３０日，公司募集资金实际投资项目与前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在２０１３年半年度报告中“董事会报告”部分披露的相应披露内容不存在差异。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
西部矿业股份有限公司
董事会
２０１３年７月３０日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：６２０，０８０ | 本年度使用募集资金总额： | ４，９７１ | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | ０ | 已累计使用募集资金总额： | ５４５，８２４ | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | ０ | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| １．锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程 | 无 | １８，４４９ | ／ | １８，４４９ | １０，９２８ | －７，５２１ | ５９ | ２００９年 | 已竣工 验收 | － | 否 | |
| ２． 锡铁山铅锌矿矿山深部（２７０２米以下）工程 | 无 | ２３，６３８ | ／ | ２３，６３８ | １４，８５５ | －８，７８３ | １００ | ２０１３年 | 已竣工 验收 | － | 否 | |
| ３．获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程 | 无 | ３７，６９６ | ／ | ３７，６９６ | ３７，６９６ | ０ | １００ | ２０１３年 | 已竣工 | － | 否 | |
| ４． 获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购 | 无 | ４５，７６８ | ／ | ４５，７６８ | ４５，７６８ | ０ | １００ | ２００７年 | － | － | 否 | |
| ５．１０万吨／年电锌氧压浸出新技术工程 | 无 | ４９，６８２ | ／ | ４９，６８２ | ４，９７１ | ４４，７３３ | －４，９４９ | ９０ | ２０１４年 | 尚未建成 | － | 否 |
| ６．５．５万吨／年铅冶炼工程 | 无 | ３１，５５９ | ／ | ３１，５５９ | ８，６０７ | －２２，９５２ | ２７ | ２０１０年 | 已竣工 验收 | － | 否 | |
| ７．玉龙铜业股权收购及增资项目 | 无 | ４５，４２５ | ／ | ４５，４２５ | ４５，４２５ | ０ | １００ | ２００８年 | － | － | 否 | |
| ８．鑫源矿业股权收购及增资项目 | 无 | ３６，３００ | ／ | ３６，３００ | － | ２１，１００ | －１５，２００ | ５８ | ２０１２年 | － | － | 否 |
| ９．再生资源股权收购及天津大通增资项目 | 无 | ７５，０００ | ／ | ７５，０００ | － | ７５，０００ | ０ | １００ | ２００８年 | － | － | 否 |
| １０．巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资 | 无 | ２４，０００ | ／ | ２４，０００ | － | ２４，０００ | ０ | １００ | ２００８年 | － | － | 否 |
| １１．补充流动资金及偿还银行贷款 | 无 | １６０，０００ | ／ | １６０，０００ | － | １６０，０００ | ０ | １００ | ２００７年 | － | － | 否 |
| １２．原未确定用途部分补充流动资金 | 是 | ５７，７１２ | ５７，７１２ | ５７，７１２ | ０ | １００ | ２０１１年 | 否 | ||||
| 合计 | － | ６０５，２２９ | ／ | ６０５，２２９ | ４，９７１ | ５４５，８２４ | －５９，４０５ | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因 | ２． ５．５万吨／年铅冶炼工程项目：基于对市场因素的评估，公司调整了基建施工进度。２０１２年进行了竣工验收，目前，该项目运行稳定。 ３． 鑫源矿业股权收购项目已完成，因其他少数股东未按原计划注资，所以公司推迟了增资计划。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金项目锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程和５．５万吨／年铅冶炼工程所结余的募集资金，本公司将根据相关规定确定其用途。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１３－０２５
西部矿业股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●董事黄建荣因故未能出席（亲自出席或委托出席）第四届董事会第十九次会议，不对本 次临时公告的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、召开会议的基本情况
１． 股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会
２． 股东大会的召集人：第四届董事会
３． 会议召开的日期、时间：２０１３年８月１４日上午９：３０开始
４． 会议的表决方式：现场召开，记名投票表决
５． 会议地点：青海省西宁市城西区五四大街５２号本公司办公楼４２１会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 公告名称 | 是否需特别决议通过 |
| １． | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | ２０１３年７月 ３０日 | 中国证券报、 证券时报 | 第四届董事会第十九次会议决议公告 | 否 |
三、会议临时提案
１． 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；
２． 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司３％以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。
四、会议出席对象
１． ２０１３年８月９日１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
２． 公司董事、监事和高级管理人员；
３． 公司聘请的见证律师。
五、会议登记方法
１． 登记手续：
（１）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（２）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（３）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（４）异地股东可以信函或传真方式登记。
２． 登记时间：２０１３年８月１２日，上午０９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。
３． 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。
五、其他事项
１． 会务联系人：胡晗东、韩迎梅；
联系电话：（０９７１）６１０８１８８、６１２２９２６（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街５２号，邮编８１０００１。
２． 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
附件：出席股东大会授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
２０１３年７月３０日
备查文件：
１． 公司第四届董事会第十九次会议决议
附件：
出席股东大会授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席２０１３年８月１４日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 股 委托人证券账户号码：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| １． | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | ||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１３－０２６
西部矿业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于２０１３年７月２４日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。
（三）本次监事会会议于２０１３年７月２９日以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议有效表决票数３票。
二、监事会会议审议情况
（一）关于２０１３年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的２０１３年半年度报告，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司监事会的书面审核意见认为：
１． 公司２０１３年半年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
２． 在监事会提出本意见之前，未发现参与半年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反内幕信息管理规定的行为；
３． 因此，监事会及其成员保证公司２０１３年半年度度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
（二）关于２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议同意，批准公司编制的２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告２０１３－０２４号）。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
２０１３年７月３０日
备查文件：
１． 公司第四届监事会第十二次会议决议