重组标的资产过户及国有股权转让进展公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-030
安徽山鹰纸业股份有限公司关于重大资产
重组标的资产过户及国有股权转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”、“公司”或“本公司”）于2013年7月19日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号），正式核准公司本次重大资产重组事项。公司自收到中国证监会核准文件后及时开展相关标的资产的交割过户工作。福建泰盛实业有限公司(以下简称“泰盛实业”)与马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）就本公司国有股权转让工作同步实施。现将有关进展情况公告如下：
一、交易标的资产过户情况
2013年7月24日，吉安集团股份有限公司（现已更名为“吉安集团有限公司”，以下简称“吉安集团”）组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，吉安集团的公司名称亦已相应变更为“吉安集团有限公司”。
2013年7月26日，经海盐县工商行政管理局核准，吉安集团就本次重大资产重组的标的资产（即吉安集团99.85363%股权）过户事宜完成了工商变更登记，吉安集团99.85363%股权已经过户登记至山鹰纸业名下。
2013年7月26日，本公司与泰盛实业、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、吴丽萍等24名自然人签署了《资产交接实施情况的确认书》，确认2013年7月26日为购买资产交割日，自交割日起，吉安集团99.85363%股份的全部权利和义务由本公司享有和承担。
交易标的资产过户完成后，本公司尚需就本次交易涉及的发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并且需就本次交易涉及的注册资本增加和章程修改事项向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。
二、国有股权转让进展情况
2013年7月26日，就购买本公司118,980,834股国有股份事宜，泰盛实业已向山鹰集团以现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元。
股份转让价款支付完毕后，泰盛实业与山鹰集团将就本次国有股权转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。
三、关于发行股份购买资产实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问华林证券有限责任公司于2013年7月29日出具了《华林证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》，认为：山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至山鹰纸业名下，山鹰纸业已合法持有吉安集团99.85363%的股权。本次重组新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的证券登记手续不存在法律障碍；本次重组期间泰盛实业等二十九方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产的法律顾问浙江天册律师事务所于2013年7月29日出具了《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产（即吉安集团99.85363%的股权）已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，山鹰纸业已经合法取得了吉安集团99.85363%的股权。
四、备查文件
1、《华林证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》；
2、《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》。
五、风险提示
公司重大资产重组和国有股权转让实施工作正在积极推进中，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年七月二十九日