股票代码：600784 股票简称：鲁银投资 上市地：上海证券交易所

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

鲁银投资、公司、本公司、上市公司	指	鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团	指	莱芜钢铁集团有限公司
山钢集团	指	山东钢铁集团有限公司
带钢分公司	指	鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司
莱商银行	指	莱商银行股份有限公司
置出资产、换出资产	指	公司合法拥有的并依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》拟与莱钢集团交易的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款
置入资产	指	莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权
换入资产	指	莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权中与换出资产等价的部分
交易标的、标的资产	指	置出资产与置入资产
差额部分、拟购买资产	指	置入资产价值超出置出资产价值的差额部分
本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	鲁银投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，即鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产）与莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分
本次发行股份购买资产或本次发行	指	资产置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团发行股份购买
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	公司与莱钢集团签署的附条件生效的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	公司与莱钢集团签署的附条件生效的《业绩补偿协议》
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	2012年10月31日
置出资产交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，于该日，置出资产交割至莱钢集团名下
置入资产交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，于该日，置入资产过户至鲁银投资名下
股份交割日	指	在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，本次发行新增股份登记于莱钢集团名下之日
公司章程	指	《鲁银投资集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
董事会	指	鲁银投资集团股份有限公司董事会
股东大会	指	鲁银投资集团股份有限公司股东大会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
齐鲁律所	指	山东齐鲁律师事务所
大信会计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告书、本报告书、重组报告书	指	鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
元	指	人民币元

注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

重大事项提示

一、本次重大资产重组概要

本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东。

本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

（一）重大资产置换

本次重大资产置换的换出资产标的为本公司拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产），换入资产标的为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）的等价部分，上述资产进行等价置换，资产置换交易额为222.93万元。

（二）发行股份购买资产

本公司向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。

本次交易完成后，本公司将不再从事钢铁业务，业务构成将以股权投资为主，成为投资于金融、房地产开发、粉末冶金及制品、矿山开采、羊绒纺织、贸易等产业的综合性上市公司。

本次交易置出资产、置入资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为定价依据。本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，本次发行股份购买资产不安排配套融资。

二、本次交易非公开发行股份的发行价格、发行数量及锁定安排

向莱钢集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为鲁银投资七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.68元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的相关规定执行。

三、本次交易的资产评估情况

本次置出资产采用资产基础法进行评估。评估基准日2012年10月31日账面值净额为-3,808.39万元，评估值为222.93万元，评估值较资产账面值净额增值4,031.32万元，增值率为105.85%。具体情况如下：

单位：万元

项目	基准日账面净值	基准日评估值	增值率
存货	1,876.28	1,980.41	5.55%
固定资产	4,513.54	8,421.35	86.58%
在建工程	633.26	652.64	3.06%
预收账款	10,831.47	10,831.47	-
合计	-3,808.39	222.93	105.85%

本次置入资产评估采用收益法和市场比较法进行评估，以收益法评估结果作为最终定价参考依据。本次置入资产莱商银行4.98%股权在评估基准日2012年10月31日账面价值为23,002.70万元，收益法的评估结果为40,656.69万元，市场法的评估结果为30,195.60万元。本次评估以收益法评估结果确定置入资产的评估值为40,656.69万元，评估值较资产账面价值增值17,653.99万元，增值率为76.75%。

四、本次交易的审批程序

2012年12月28日，本次重大资产重组事项通过山东省国资委的预审核；2012年12月30日，本公司七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过本次重组预案；2013年7月15日，标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；2013年7月28日，本公司七届董事会第二十五次会议审议通过本次重组方案。

本次重组方案尚需获得山东省国资委的批准；本次重组尚需经过本公司股东大会的批准；本次交易尚需获得中国证监会的核准。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易置入资产为莱商银行4.98%股权，经审计，置入资产总额（即莱商银行资产总额的4.98%）为194,881.29万元，鲁银投资2011年经审计的合并财务报表期末资产总额为345,764.47万元，置入资产总额占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，置出资产最近一个会计年度的营业收入占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例亦超过50%，属于《重大重组管理办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及鲁银投资发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方莱钢集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与莱钢集团之间的关联交易。

公司召开七届董事会第二十五次会议审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易的审计意见

鲁银投资2013年1-6月财务会计报告经大信会计审计并出具大信审字[2013]第3-00250号保留意见的《鲁银投资集团股份有限公司审计报告》和大信审字[2013]第3-00251号保留意见的《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

根据大信会计出具的大信备字[2013]第3-00004号《关于鲁银投资集团股份有限公司2013年1-6月财务报表、备考财务报表审计出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》，大信会计对导致非标意见的事项说明如下：

“一、审计报告中非标准意见的内容

贵公司2013年1-6月按权益法确认了对联营企业烟台万润精细化工股份有限公司的投资收益12,500,302.64元，分别占贵公司2013年1-6月财务报表、备考财务报表利润总额的24.00%和21.14%。由于公司对烟台万润精细化工股份有限公司没有控制力，2013年1-6月的财务报表未经审计，我们无法实施其他审计程序，以获取该项投资收益确认充分、适当的审计证据。

二、出具保留意见的依据和理由

截至财务报表批准日，由于烟台万润精细化工股份有限公司2013年1-6月的财务报表未经审计，我们无法实施其他审计程序，以获取该项投资收益确认充分、适当的审计证据，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》的相关规定，出具了保留意见，以提醒财务报表使用者。

三、对报告期财务状况和经营成果的影响

截至2013年6月30日，贵公司2013年1-6月按权益法确认了对联营企业烟台万润精细化工股份有限公司的投资收益12,500,302.64元，同时增加长期股权投资12,500,302.64元。

四、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

涉及保留意见事项未明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。”

八、重大风险提示

投资者应特别注意下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次交易已经本公司七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经过山东省国资委的批准、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述部门或机构的批准存在不确定性。

（二）估值风险

本次交易标的莱商银行4.98%的股权采用收益法评估结果作为定价依据。在资产评估过程中，对莱商银行未来的收入、净利润以及现金分红率等进行了谨慎预测。若上述指标的未来实现数较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产的估值，存在本次标的资产的估值风险。

为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与本次交易对方签署了《业绩补偿协议》。本次交易对方向本公司承诺，若利润补偿期间莱商银行实际实现的净利润未能达到补偿协议中承诺的当年净利润或出现减值迹象，则按照《业绩补偿协议》中约定的方式对本公司进行补偿。

（三）盈利预测风险

本公司盈利预测报告已经大信会计审核。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对本公司及置入资产的盈利状况造成影响的因素，比如房地产和银行等行业出现新变化、出台新政策以及发生自然灾害等不可抗力因素，本公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

（四）财务和资信风险

截至2013年6月30日，按照备考合并财务数据计算，本公司的资产负债率为71.09%，短期借款余额为15.54亿元，存在财务风险。本次重组后，母公司的主营业务收入和经营活动现金流量大幅下降，银行将可能下调对母公司的综合授信和资信评级，母公司短期借款的资金成本可能出现上升，对本公司经营业绩可能出现不利影响。

（五）收入和净资产收益率下降风险

按照备考合并财务数据计算，2011年、2012年和2013年1-6月本公司的主营业务收入分别为20.56亿元、18.50亿元和13.74亿元，分别比本公司同期主营业务收入下降63.88%、59.62%和48.94%；2011年、2012年和2013年1-6月本公司的净资产收益率分别为24.54%，7.59%和2.12%，与本公司同期净资产收益率相比，下降幅度分别为43.99%、39.47%和12.40%。但基于消除同业竞争和长期规范发展等方面因素的考虑，本公司决定推进本次重组。

（六）控股型公司相关风险

本次交易前，本公司带钢分公司经营带钢业务，为本公司贡献了大量收入和部分利润。交易完成后，带钢业务将置出本公司，本公司将按控股型公司模式运作，本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

2003年公司与控股股东莱钢集团之间实施了重大资产置换，置入带钢生产线及莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司控股权，置出山东省齐鲁资产管理有限公司43.69%股权及3,962.97万元应收款项。2003年公司重大资产置换完成后，公司带钢生产线的日常经营与莱钢集团及附属单位之间产生了持续的关联交易，包括采购原材料钢坯、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢等，关联交易数额较大。同时，公司与控股股东莱钢集团之间的同业竞争等问题也受到了监管部门的关注。

2011年，原上市公司济南钢铁换股吸收合并原上市公司莱钢股份时，山钢集团作出承诺：鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上市公司主营业务同属钢铁类业务，将在本次重组完成之日起5年之内依据相关法律法规，妥善解决相关问题，使重组后的济南钢铁成为山钢集团内钢铁主业唯一上市平台。因此本次交易是山钢集团履行其解决同业竞争问题承诺的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、解决与控股股东的同业竞争问题，减少关联交易，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性

通过本次交易，鲁银投资将带钢生产线置换回莱钢集团，不再从事钢铁业务，消除了鲁银投资与莱钢集团、山钢集团钢铁行业的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，可以大幅减少日常经营中的关联交易数额，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性，解决公司治理等方面存在的问题，保护公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、提高控股股东持股比例，扩大公司规模，强化公司作为股权投资平台的定位

本次交易通过向控股股东发行股份购买资产，提高了莱钢集团对鲁银投资的持股比例，有利于公司控制权的长期稳定。同时，莱钢集团将其持有的金融股权资产注入鲁银投资，扩大了公司资产规模，强化了鲁银投资作为股权投资平台的定位。将优质金融资产整合至鲁银投资，有利于提高该类资产的运作效率、实现鲁银投资旗下金融资产的规模效应和协同效应，提升鲁银投资的整体业务能力。

二、本次交易方案具体内容

（一）资产置换

1、交易对方

本次鲁银投资资产置换的交易对方为莱钢集团。

2、换出资产

本次交易换出资产即置出资产为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款。换出资产交易额（净额）为222.93万元，分别为存货1,980.41万元、固定资产8,421.35万元、在建工程652.64万元以及预收账款10,831.47万元。

3、换入资产

本次交易换入资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权（置入资产）中与换出资产等值的部分，换入资产交易额为222.93万元。

4、定价原则及交易价格

以2012年10月31日为评估基准日，中联评估以中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》对置出资产进行评估，评估值为222.93万元，本次评估已经山东省国资委备案。

以2012年10月31日为评估基准日，中联评估以中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》对置入资产进行评估，评估值为40,656.69万元，本次评估已经山东省国资委备案。

拟置入资产的交易价格为40,656.69万元，拟置出资产的交易价格为222.93万元，置换资产的差额为40,433.76万元，由鲁银投资以向莱钢集团定向发行股份的方式支付。

5、置换差额的处理方式

本次资产置换采取等值置换。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由鲁银投资向莱钢集团发行股份进行支付，差额部分为40,433.76万元。

6、期间损益

自评估基准日至置入资产交割日，置入资产产生的盈利（包括现金分红）或亏损均由鲁银投资享有或承担。

自评估基准日至置出资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由莱钢集团享有或承担。

鲁银投资和莱钢集团应在资产交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，并于审计报告出具之日起30日内对标的资产期间损益进行确认并作相应调整。

7、与置出资产相关的人员安排

与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

8、与置出资产相关的业务的移交

在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，鲁银投资应当将置出资产相关的业务所需的有关行政许可、资质文件等及时移交给莱钢集团，并依法办理有关变更手续。

在办理完毕置出资产的交割手续后，鲁银投资依法尽快办理带钢分公司的注销手续。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产概况

鲁银投资向莱钢集团发行股份，购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。

2、发行股份的种类和每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

3、发行方式及发行对象

向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

5、发行数量

本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

6、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

7、本次发行股份锁定期

莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的相关规定执行。

三、本次交易的交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为依据。

根据中联评估出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》，置出资产在基准日的评估值为222.93万元。置出资产各项目在评估基准日2012年10月31日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

项目	基准日账面净值	基准日评估值	增值率
存货	1,876.28	1,980.41	5.55%
固定资产	4,513.54	8,421.35	86.58%
在建工程	633.26	652.64	3.06%
预收账款	10,831.47	10,831.47	-
合计	-3,808.39	222.93	105.85%

根据中联评估出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》，置入资产在基准日的评估值为40,656.69万元。置入资产在评估基准日2012年10月31日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

项目	基准日账面净值	基准日估值	增值率
莱商银行4.98%股权	23,002.70	40,656.69	76.75%

注：基准日账面净值为莱商银行母公司在评估基准日股东权益账面余额461,901.52万元的4.98%。

鲁银投资和莱钢集团同意，以上述评估值为基础，确认置出资产的交易价格为222.93万元，置入资产的交易价格为40,656.69万元。

四、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	资产总额/成交额	营业收入	资产净额/成交额
置入资产（参股权）	194,881.29	7,011.36	40,656.69
置出资产	7,023.08	363,574.95	-3,808.39
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告数据	345,764.47	569,186.90	93,228.86
置入资产相关比例	56.36%	1.23%	43.61%
置出资产相关比例	2.03%	63.88%	-4.08%

本次交易置入资产为莱商银行4.98%股权，经审计，置入资产总额（即莱商银行资产总额的4.98%）为194,881.29万元，鲁银投资2011年经审计的合并财务报表期末资产总额为345,764.47万元，置入资产总额占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，置出资产最近一个会计年度的营业收入占鲁银投资最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例亦超过50%，属于《重大重组管理办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及鲁银投资发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方莱钢集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与莱钢集团之间的关联交易。

公司召开七届董事会第二十五次会议审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易未导致公司控制权的变化

本次重大资产重组前，莱钢集团为公司控股股东，持有本公司14.52%的股份，莱钢集团为山钢集团独资公司，山钢集团为山东省国资委下属国有独资企业。本次重大资产重组完成后，预计莱钢集团将持有本公司25.29%的股份，仍然为本公司第一大股东，故本次交易不会导致公司控制权变化。

七、本次交易的决策过程

2012年10月9日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，尚需与有关各方作进一步沟通和协商，为避免股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自2012年10月8日起停牌。

2012年10月15日，公司发布公告，决定继续推进该重大事项，拟与公司控股股东进行重大资产重组，公司申请股票自2012年10月16日起连续停牌。

2012年10月18日，莱钢集团召开董事会会议，同意以其持有的莱商银行5%股权与鲁银投资热轧带钢生产线资产进行资产置换，置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团定向发行新股购买。

2012年11月2日，山钢集团召开董事会会议，同意莱钢集团以其持有的莱商银行5%股权与鲁银投资热轧带钢生产线资产进行资产置换，置换差额部分由鲁银投资向莱钢集团定向发行新股购买的资产重组方案。

2012年12月28日，山东省国资委出具了预审核意见，同意莱钢集团以持有的莱商银行4.98%股权与鲁银投资热轧带钢生产线资产实施资产重组的方案。

2012年12月30日，本公司召开七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次重组的预案及相关议案，并与莱钢集团签署了《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。公司股票于2013年1月4日恢复交易。

2013年7月15日，标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案。

2013年7月26日，本次重组正式方案经莱钢集团董事会审议通过。

2013年7月26日，本次重组正式方案经山钢集团董事会审议通过。

2013年7月28日，本公司召开七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。同日，本公司与莱钢集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。

本次重组方案尚需获得山东省国资委的批准；本次重组尚需经过本公司股东大会的批准；本次交易尚需获得中国证监会的核准。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	鲁银投资集团股份有限公司
英文名称	LUYIN INVESTMENT GROUP Co., LTD.
曾用名	鲁银实业（集团）股份有限公司
注册地址	济南市经十路20518号
法定代表人	刘相学
注册资本	496,613,746.00元
成立时间	1993年9月11日
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600784
组织机构代码	16306841-3
企业法人营业执照注册号	370000018011345
经营范围	股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售，羊绒制品的生产、销售。

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立

(下转A27版)

  交易对方：莱芜钢铁集团有限公司 住所（通讯地址）：莱芜市钢城区友谊大街38号

  独立财务顾问

  签署日期：二零一三年七月