股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—028
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与Pteris签署买卖协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（1）交易的基本情况：
2013年7月29日, 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”）的全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（“中集香港”）与Pteris Global Limited (“Pteris”，德利国际有限公司，一家在新加坡证券交易所主板上市公司（证券代码: J74）)签署一份买卖协议，中集香港拟将Techman (Hong Kong) Limited（“Techman （HK）”） 的全部权益注入Pteris，作为对价Pteris将向中集香港（或其代理人）增发新股（“本次交易”）。
Techman (HK)（在深圳中集天达空港设备有限公司（“中集天达”）完成重组后将持有中集天达70%的权益）为一家在香港注册的有限公司。中集香港已经就收购Techman (HK)的全部股权达成一项协议（“收购Techman（HK）”）。待收购Techman （HK）完成后，Techman（HK）将成为中集香港的全资子公司。
此外，预计深圳特哥盟科技有限公司（深圳中集天达空港设备有限公司员工持股公司，“特哥盟”）也将与Pteris签署协议，将其所持有的中集天达的30%权益注入Pteris，而作为对价Pteris将向特哥盟（或其代理人）增发新股。
本次交易金额约为96,303,200新加坡元（折合人民币约486,331,000元）。预计在交割时，中集香港持有的Pteris的股份比例将由目前约14.99%提升至63.88%（取决于若干调整机制，最高至约65.80%）。因此，在本次交易完成后，Pteris将通过中集香港成为本公司的附属公司，而中集天达将成为Pteris的附属公司，所以中集天达仍将为本公司的附属公司。
（2）交易背景：
2013年2月6日，中集香港与特哥盟、Pteris签署本次交易的备忘录。相关信息请查阅2013年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与Pteris签署收购备忘录的公告》（公告编号：【CIMC】2013—002）。
2012年8月28日，本公司已通过中集香港的全资子公司Sharp Vision Holdings Limited (“Sharp Vision”)与Pteris签署协议，Pteris以0.13新加坡元/股的价格向Sharp Vision增发17.63%的股票，本公司成为Pteris单一最大股东，持股比例为扩大后股本的14.99%。相关信息请查阅2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：【CIMC】2012—037）。
（3）本次交易已经本公司第七届董事会2013年第三次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
（4）本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
(一) 基本情况
公司名称：Pteris Global Limited（德利国际有限公司）
法定地址：28 Quality Road，Singapore 618828
董事会主席：Lim Joo Boon
执照注册号：197900230M
注册资本：54,496,000新加坡元
主营业务：机场行李处理系统、全球机场物流管理系统、国际航空餐配处理系统、航空货物处理系统、航空快件处理系统。
Pteris 成立于1979年，1991年在新加坡证券交易所上市，2005年转到主板（证券代码J74）。总部设在新加坡，在加拿大、中国、印度、马来西亚、英国、阿联酋、美国设有办事机构。
截至2013年6月30日，本公司为Pteris的单一最大股东，通过中集香港的全资子公司Sharp Vision持有Pteris约14.99%权益。
(二)主要财务数据
单位：新加坡千元
| 2012年（经审计） | |
| 营业收入 | 65,674 |
| 净利润 | -29,586 |
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 130,301 |
| 总负债 | 65,043 |
| 净资产 | 65,258 |
（三）Pteris不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
名称：Techman (Hong Kong) Limited （“Techman (HK)”）
成立时间：2013年
注册地址：Room 1501, 15/F, Lucky Centre,165-11 Wanchai Road, Wanchai, Hong Kong
注册资金：100万港币
主营业务：投资控股
名称：深圳中集天达空港设备有限公司（“中集天达”）
成立时间：1992年
注册地址：深圳市南山区蛇口工业四路四号
注定代表人：李胤辉
注册资本：1350万美元
营业范围：生产经营各种机场和港口用机电设备产品、一般机械产品、金属结构件、自动化停车系统及设备、自动化物流仓储系统及设备、机场专用设备（航空食品车，自行式飞机除冰车、防冰车，集装箱、集装箱装载机，撒布车，除雷车，摩擦系数测试车）、自产产品及代理产品的安装及售后服务；从事停车场的经营管理服务（由分公司凭许可证经营）
企业类型：有限责任公司合资经营（港资）
股权结构：深圳特哥盟科技有限公司持股30%
Techman (HK)持股70%（待Techman (HK)收购及中集天达重组完成后）
（二）中集天达的主要财务数据
单位：人民币千元
| 2012年（经审计） | 2013年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 755,406.99 | 122,830.12 |
| 营业利润 | 64,280.71 | 8,186.23 |
| 净利润 | 68,815.08 | 8,182.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,166.61 | 9,413.01 |
| 2012年12月31日（经审计） | 2013年3月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 872,542.19 | 892,354.41 |
| 总负债 | 500,912.64 | 495,510.96 |
| 净资产 | 371,629.55 | 396,843.45 |
| 应收款项总额 | 415,290.80 | 435,746.32 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 24,685.72 | 25,219.86 |
四、买卖协议的主要内容
根据协议约定，中集香港将Techman (HK)的全部权益注入Pteris，作为对价Pteris将以0.13新加坡元/股的价格向本公司增发新股，本次交易金额约为96,303,000新加坡元（折合人民币约486,331,000元，取决于若干调整机制）。预计交割时，中集香港持有的Pteris的股份比例将由目前约14.99%提升至63.88%（取决于若干调整机制，最高至约65.80%）。
截至本公告日，中集香港已经就收购Techman (HK)的全部股权达成一项协议（“收购Techman（HK）”），并将在收购Techman (HK)完成后，持有Techman (HK)的全部股权。待收购Techman (HK)完成后，中集天达重组开始。
（一） 支付期限：
本公司与Pteris的交易对价为96,303,200新加坡元（折合人民币约486,331,000元，取决于若干调整机制），由Pteris以如下方式向中集香港（或其代理人）配发及发行新股予以支付：
(a)70,000,000新加坡元（折合人民币约353,500,000元）将由Pteris于完成日以0.13新加坡元╱股的价格向中集香港（或其代理人）配发及发行538,461,538股Pteris普通股（中集对价股份）予以支付；
(b) 16,800,000新加坡元（折合人民币约84,840,000元），将由Pteris（i）自中集天达2013年度经审计财务报告日起30日内以0.13新加坡元/股（取决于若干调整机制）的价格向中集香港（或其代理人）配发及发行13,461,538股Pteris普通股；及（ii）自中集天达2015将由年度经审计财务报告日起120日内以0.13新加坡元/股（取决于若干调整机制）的价格向中集香港（或其代理人）配发及发行115,769,231股Pteris普通股（中集递延对价股份）予以支付；
(c)7,000,000新加坡元（折合人民币约35,350,000元，取决于若干调整机制）将由Pteris所牵涉的一项未决仲裁程序解决时（不迟于完成日后第五年）按以下方式调整支付：(i)最少为0新加坡元并不发行普通股给中集香港（或其代理人）；或（ii）最多为14,000,000新加坡元（折合人民币约70,700,000元，并以0.13新加坡元╱股的价格向中集香港（或其代理人）配发及发行107,692,306股Pteris普通股（中集仲裁股份）予以支付；
(d) 2,503,200新加坡元（折合人民币约12,641,000元，取决于若干调整机制）将由Pteris于Pteris对若干第三方提起的多项索偿结付时（不迟于完成日后第三年）按以下方式调整支付：(i)最少为0新加坡元并不发行普通股给中集香港（或其代理人）；或（ii）最多为5,006,400新加坡元（折合人民币约25,282,320元，并以0.13新加坡元╱股的价格向中集香港（或其代理人）配发及发行38,510,768股Pteris普通股（中集索偿股份）予以支付。
中集对价股份、中集递延对价股份、中集仲裁股份及中集索偿股份将视调整机制有所变化，以上股份予发行并入账列作缴足，不受限于任何索偿、抵押、留置权及其他任何形式的产权负担，且于所有方面与Pteris股本中的当时现有已发行普通股享有同等权益并附有所有类似权利。
（二） 垫支款项及垫支款项换股股份
截至本公告日期，中集香港已向Pteris垫付垫支款项1,200,000新加坡元（折合人民币约6,060,000元），供Pteris就买卖协议向（其中包括）专家及其他顾问付款。为免生疑，垫支款项并非对价或总对价的一部分。在完成日，垫支款项将转换为垫支款项换股股份，即以0.13新加坡元/股的价格向中集香港（或其代理人）配发及发行的9,230,769股Pteris普通股。
（三）协议生效条件：
买卖协议须待（其中包括）以下先决条件达成后，方可完成：
(a)Pteris股东批准收购事项及所有其他相关事宜；
(b) Pteris自估值师接获估值报告，当中将呈报中集天达集团的估值不低于137,576,000新加坡元（折合人民币约694,758,800元）；
(c)就买卖协议及所有其他相关事宜自新加坡、中国及香港以及任何其他适用司法权区（视情况而定）的主管部门取得所有必要及适当的同意、批准、许可及豁免（如有）；
(d)就买卖协议及所有其他相关事宜自Pteris董事会取得批准，并就其及所有其他相关事宜自中集香港董事会取得批准；
(e)完成日期前后中集天达集团的任何成员公司或Pteris集团的任何成员公司的前景、营运或财务状况概无出现重大不利变动；及
(f)中集天达重组完成。
（四）交易定价依据：
本次交易的对价是由相关订约方经公平磋商后确定，并经参考（i）中集天达截至2012年12月31日年度的经审核除税及少数股东权益后净利润人民币67,941,011元（折合约13,453,666新加坡元）；（ii）中集天达公司的管理经验、过往业绩及业务前景；及（iii）Pteris集团公司与中集天达公司之间的预期协同效应。
五、交易的目的和对公司的影响
本公司董事认为，待交易完成后，Pteris的业务将被纳入本集团现有空港设备业务组合，将扩充并优化本集团的空港设备业务，从而本集团将快速进入国内机场行李系统市场，也将进一步建立其国际网点及开拓国际市场。此外，通过将中集天达并入Pteris，本集团将进一步整合及发展其现有空港设备业务，以于交易完成后进一步提高其整体经营效率及协同效应。
未来该项交易可能面对市场复苏以及双方资源整合效率低于预期的风险。
六、备查文件
1．董事会决议
2．买卖协议
3. 审计报告
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
2013年7月30日