上海联华合纤股份有限公司<BR/>2013年第二次临时股东大会决议公告

上海联华合纤股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告

2013-07-30 来源：上海证券报

股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 公告编号：临2013-082

上海联华合纤股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次临时股东大会没有否决或修改提案的情况；

2、本次临时股东大会召开前没有补充提案的情况

上海联华合纤股份有限公司于2013年7月13日通过《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站向公司全体股东发出《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。公司本次临时股东大会于2013年7月29日上午9时在上海裕景大饭店3楼会议室（上海市浦东新区浦东大道535号）以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、召开日期和时间：

现场会议：2013年7月29日（星期一）上午9：00

网络投票：2013年7月29日9：30—11：30，13：00—15：00

4、召开地点：

上海裕景大饭店3楼会议室（上海市浦东新区浦东大道535号）

5、召开及表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式

6、主持人：董事长李保荣

二、会议出席情况

1、本次会议采取现场投票、网络投票的方式。出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数 509
其中：A股股东人数 394
B股股东人数 115
所持有表决权的股份总数（股） 95,623,981
其中：A股股东持有股份总数 73,021,878
B股股东持有股份总数 22,602,103
占公司有表决权股份总数的比例（%） 57.1932%
其中：A股股东持股占股份总数的比例 43.6747%
B股股东持股占股份总数的比例 13.5184%

2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所执业律师出席了本次会议。

3、大会的召集、召开形式和程序及表决方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式通过了以下各项目议案，各项议案的表决情况如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为公司已符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 95,623,981 95,402,041 1,000 220,940 99.7679%
A股股东 73,021,878 72,880,438 1,000 140,440 99.8063%
B股股东 22,602,103 22,521,603 0 80,500 99.6438%

2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

经过审慎判断，董事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重组拟购买标的资产为山西天然气股份有限公司100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、上市公司现有资产盈利能力较差，而本次发行股份购买资产拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 95,623,981 95,353,052 1,000 269,929 99.7167%
A股股东 73,021,878 72,836,049 1,000 184,829 99.7455%
B股股东 22,602,103 22,517,003 0 85,100 99.6235%

3、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

3.1发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3.2发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 95,623,981 95,353,039 1,013 269,929 99.7167%
A股股东 73,021,878 72,836,036 1,013 184,829 99.7455%
B股股东 22,602,103 22,517,003 0 85,100 99.6235%

3.3发行价格与定价依据

本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格为8.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3.4拟购买资产的定价依据

公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为35.19亿元。标的资产的最终交易价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

3.5发行数量

公司本次向交易对方发行的股份数量39,583.81万股。最终发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 95,623,981 95,353,039 1,000 269,942 99.7167%
A股股东 73,021,878 72,836,036 1,000 184,842 99.7455%
B股股东 22,602,103 22,517,003 0 85,100 99.6235%

3.6发行对象及认购方式

本次发行对象为山西天然气全体股东，即国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的股份。

3.7滚存未分配利润的处理

山西天然气于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。

3.8锁定期安排

国新能源、宏展房产、田森物流通过本次重组获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

3.9拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

3.10本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3.11发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3.12发行方式

本次募集配套资金为非公开发行。

3.13定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

3.14发行数量

本次募集配套资金发行股份数不超过3,000万股，募集资金总额不超过55,101.70万元。

3.15发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发行对象以现金认购相应股份。

3.16锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象取得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。公司在本次交易发行股份的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

3.17拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

3.18募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于：

（1）怀仁-原平输气管道工程项目

（2）原平-代县-繁峙输气管道工程项目

（3）定襄至五台输气管道工程项目

（4）洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。

3.19滚存未分配利润的处理

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

3.20本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期

本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

4、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，视同本公司的关联人，因此，本次交易构成关联交易。

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 95,623,981 95,319,239 1,000 303,742 99.6813%
A股股东 73,021,878 72,802,236 1,000 218,642 99.6992%
B股股东 22,602,103 22,517,003 0 85,100 99.6235%

5、审议通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》；

本次发行股份购买资产按照资产评估值确定置入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产价格定价公允。本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

6、审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；

银信评估就本次交易向公司出具的银信评报字[2013]沪第042号《资产评估报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]第113538号《备考审计报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]第113540号《备考盈利预测审核报告》。

7、审议通过《关于批准<上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

8、审议通过《关于<上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议>的议案》；

同意公司与国新能源、田森物流、宏展房产签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议》。

9、审议通过《关于<上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议>的议案》；

同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》。

10、审议通过《关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本次发行股份购买资产完成后，国新能源通过认购公司非公开发行的股份20,187.75万股，按发行股份数量上限计算，约占公司本次发行股份购买资产完成后总股本的34.04%，即国新能源持有的公司股份将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国新能源应向公司全体流通股股东发出要约收购。

鉴于国新能源已承诺自本次发行股份购买资产发行股票结束之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意国新能源以资产认购公司本次发行的股份后可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；

3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；

9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜。

10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

12、审议通过《关于<本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》。

公司拟通过发行股份购买国新能源、宏展房产、田森物流合计持有的山西天然气100%的股权；同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数不超过3,000万股，募集资金总额不超过55,101.70万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》（2012年8月修订）（以下简称“备忘录1号”）的要求，公司董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定程序的说明

1、公司因筹划重大事项于2013年2月4日向上海证券交易所申请公司股票自2013年2月6日起临时停牌。

2、停牌期间，公司与拟发行的特定对象国新能源、宏展房产、田森物流进行了沟通，对本次发行股份购买资产进行了充分的论证，并形成了初步方案。

3、公司于2013年7月2日召开第七届董事会第五次会议，对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议。

鉴于根据证监会的要求对募集配套资金用途进行了调整，公司于2013年7月12日召开了第七届董事会第六次会议，对涉及募集配套资金用途调整的《发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》进行审议。

公司的独立董事会前认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关文件，对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见。

4、截至2013年7月12日，本次发行股份购买资产并募集配套资金已经获得的授权和批准包括：

（1）发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流就本次发行股份购买资产已履行内部审批程序，同意以其合计持有的山西天然气100%的股权认购公司向其非公开发行的股票，并同意签署《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》以及与本次发行相关的其他协议。

（2）董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案以及签署《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》事宜。

（3）山西省国有资产监督管理委员会于2013年5月23日出具了晋国资改革函[2013]271号《关于山西天然气股份有限公司借壳上市有关事宜的意见》，原则同意山西国新能源集团有限公司与公司进行重大资产重组。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、备忘录1号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组有关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录1号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

四、律师见证情况

此次临时股东大会由国浩律师（上海）事务所律师张宇、戴祥见证并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。”

五、备查文件目录

1、《上海联华合纤股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》

2、《上海联华合纤股份有限公司2013年第二次临时股东大会表决结果》

3、《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

2013年7月29日

股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2013-083

上海联华合纤股份有限公司

股票复牌公告

上海联华合纤股份有限公司（下称“公司”）因股东大会所审议的议案的重要性以及表决结果的不确定性，为保证信息公平披露，避免因股价波动影响投资者利益，本公司股票于股东大会召开日（2013年7月29日）停牌一天。

2013年7月29日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，根据有关规定，公司特申请公司股票于2013年7月30日复牌。公司上述发行事宜尚需取得相关部门核准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2013年7月29日

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