西藏珠峰工业股份有限公司<BR/>第五届董事会第十六次会议决议公告

西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

2013-07-31 来源：上海证券报

证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰编号：临2013-45

西藏珠峰工业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

因议案紧急，西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第十六次会议近日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

会议以投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》

由于本次拟审议《关于调整〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资金部分〉的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》、《关于修订公司募集资金管理和使用办法的议案》直接涉及公司本次重大资产重组，时间紧迫，故同意召开此次临时董事会紧急会议。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于调整〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中配套募集资金部分〉的议案》

就公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” ）相关事宜，公司分别于2013年2月27日、2013年3月18日召开了第五届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。依据上述相关议案，本公司本次重大资产重组方案概述为：“本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。发行股份购买资产的主要内容：西藏珠峰拟以发行股份的方式向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）购买其合计持有的塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）100%股权；发行股份募集配套资金的主要内容：西藏珠峰拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集不超过本次交易总额的10%的配套资金。”

根据2013年7月5日中国证监会出台的《关于并购重组配套融资问题》的问题解答，对重大资产重组配套融资相关问题进行了新的明确规定。其中根据“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案构成借壳上市。”本次重组构成借壳上市，如仍募集配套资金需要重新制定募集资金用途。

为确保本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。公司所涉及前述方案调整事项的有关议案、决议及申报文件等均将予以相应修改及调整。

鉴于公司本次调整交易方案，不再募集配套资金，不会对原交易方案中发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营及后续整合等事宜产生实质性影响。未来公司将充分发挥上市公司融资与资本运作平台的优势，充分发挥协同效应、提高本次重组整合绩效。根据证监会2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，公司本次调整方案不构成对原交易方案的重大变更。根据2013年第一次临时股东大会决议的授权，上述发行股份购买资产方案的调整事项由董事会审议决定，不需要公司召开股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生需回避对本议案的表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》

就西藏珠峰本次向各认购方发行股份购买认购方持有的塔中矿业有限公司100%股权（以下简称“目标资产”）事宜，公司与塔城国际、东方外贸和中环技于2013年2月25日共同签署《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

现各方拟就目标资产的盈利预测及补偿做进一步补充约定，以体现相关认购方对于2016-2019年期间目标资产的盈利情况和补偿安排。董事会同意公司与塔城国际、东方外贸和中环技签署《发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。

根据相关法律法规、公司章程及股东大会对董事会的授权，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料。

《发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》的主要内容如下：

“一、鉴于东方外贸对目标资产盈利情况和补偿的承诺期至2015年度结束，并在承诺期结束且限售期届满后东方外贸在本次交易中认购取得的西藏珠峰股份将不受限售约束，可予转让或抛售，为使得本次交易中西藏珠峰所发行全部股份的锁定期可延长至2019年，各方同意如下操作方式：

于东方外贸在本次交易中认购取得的西藏珠峰股份的限售期结束后三十(30)日内，塔城国际将按照上海市高级人民法院2013年1月25日做出的《民事调解书》及调解协议所确定的内容以现金或东方外贸认可的资产向东方外贸偿还全部债务。东方外贸在该等限售期结束后的三十(30)日内不得将所持有的西藏珠峰股份以任何形式或理由抛售。塔城国际届时未能偿还全部债务的，按《民事调解书》及调解协议执行。

在塔城国际按前述约定向东方外贸偿还债务后，东方外贸应配合塔城国际在二十（20）个工作日内将所持有的西藏珠峰全部股份定向无偿转让交付给塔城国际，因交易产生的任何税费由塔城国际承担；

塔城国际在从东方外贸处受让取得的西藏珠峰股份将自该等西藏珠峰股份过户至塔城国际名下之日起再行锁定直至本次交易中的盈利补偿期限结束日止。

二、在《盈利预测补偿协议》第二条约定基础上，

即“第二条利润预测，2.1根据西藏珠峰委托的具备证券业务资格的评估机构上海申威出具的《评估报告》，拟购买目标资产对应的 2013年度、2014年度、2015年度的预测净利润数额分别为人民币20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元。

2.2 认购方承诺拟购买目标资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买目标资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币20,059.55万元、24,966.51万元及39,028.15万元。”

现补充：

“二、在《盈利预测补偿协议》第二条约定基础上，

1、各方进一步同意和明确，根据西藏珠峰委托的具备证券业务资格的评估机构上海申威出具的《评估报告》，拟购买目标资产对应的 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的预测净利润数额分别为人民币57,615.85万元、人民币57,599.98万元、人民币57,313.80万元及人民币53,173.51万元（以下该等各年度预测净利润数额与2013-2015年度的承诺盈利数合并简称为“承诺盈利数”）。

2、基于上述，认购方中的塔城国际和中环技承诺，拟购买目标资产在2016-2019年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述2016-2019年各年度的承诺盈利数。

三、西藏珠峰应在2016-2019年期间的每一年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产同一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告（以下简称“盈利专项审核报告”），本次交易目标资产的实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利专项审核报告所载数据为准。

四、《盈利预测补偿协议》第四条、第五条有关补偿的原则、方式和实施的约定将根据本补充协议项下盈利补偿承诺方式的变更对承诺补偿期间、认购方补偿责任分担比例等做相应调整并适用于前述2016-2019年四个年度目标资产的盈利情况和补偿安排，惟该等针对2016-2019年四个年度的约定仅对认购方中的塔城国际和中环技具有约束力，对于东方外贸不予适用。2015年度补偿完成后，若塔城国际未按本协议第一条第1款履行对东方外贸的偿债义务的，东方外贸所持西藏珠峰股份应从《盈利预测补偿协议》第5.1条和5.3条所确定计算公式的“认购方认购股份总数”中扣除。”

因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生需回避对本议案的表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修订公司募集资金管理和使用办法的议案》

具体内容详见同日公告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》

会议同意为控股股东新疆塔城国际资源有限公司因进出口业务委托上海东方明珠进出口有限公司代理开具进口信用证提供总金额不超过1200万美元的担保。

因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生需回避对本议案的表决。

此项议案须提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告

西藏珠峰工业股份有限公司

董事会

2013年7月31日

证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰编号：临2013-46

西藏珠峰工业股份有限公司

关于为控股股东提供担保的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要提示：

1、交易内容：本公司拟为控股股东新疆塔城国际资源有限公司因进出口业务委托上海东方明珠进出口有限公司代理开具进口信用证提供总金额不超过1200万美元的担保。

2、公司第五届董事会第十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生回避了对本议案的表决。

3、独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，鉴于新疆塔城国际资源有限公司长期为公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保。董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆塔城国际资源有限公司将回避对该议案的表决。

一、担保情况概述

公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）因进出口业务需求，需要由上海东方明珠进出口有限公司代理开具进口信用证，滚动额度约为1200万美金。公司拟为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。

塔城国际持有本公司29.44%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

公司召开第五届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生回避了对本议案的表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆塔城国际资源有限公司将回避对该议案的表决。

二、被担保人基本情况

企业名称：新疆塔城国际资源有限公司

注册地址：塔城市光明路（经济合作区）

法定代表人：黄建荣

注册资本：1亿元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

截止2012年12月31日，塔城国际总资产229275.49万元，净资产51432.03万元，2012年度实现净利润12847.22万元。

关联关系：塔城国际持有本公司29.44%股份，系本公司控股股东。

三、担保协议的主要内容

新疆塔城国际资源有限公司因进出口业务需求，需要由上海东方明珠进出口有限公司代理开具进口信用证，滚动额度约为1200万美金。公司拟为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保。信用证期限为3个月。

四、董事会意见

新疆塔城国际资源有限公司目前经营、财务状况符合本公司为其担保的条件，董事会同意为其提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币10000万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币10000万元，其中为全资子公司青海珠峰锌业有限公司提供担保7000万元，为全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”)提供担保3000万元。担保总额累计占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为3124%。公司无逾期的对外担保事项。

六、本次交易对公司的影响

塔城国际作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保。此次为塔城国际与东方明珠的合作出具担保，将有效促进塔城国际进出口业务的开展，有利于塔城国际继续支持公司的可持续发展。

七、独立董事意见

公司向控股股东提供担保合法可行，鉴于新疆塔城国际资源有限公司长期为公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保。董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

2013年7月31日

西藏珠峰工业股份有限公司

独立董事关于重大资产重组