关于第二届董事会第二十四次会议决议的公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-018
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第二届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年7月29日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2013 年7月19日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《2013年半年度报告》及摘要
2013年1-6月，公司完成营业收入92,587.01万元，同比增长17.72%，实现净利润7,843.01万元，同比下降16.46%。基本每股收益0.26元。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
监事会认为：董事会编制和审核公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年半年度报告》全文登载于2013年7月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告摘要》登载于2013年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于变更全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司法定代表人、执行董事的议案》
因全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司（以下称“合肥公司”）法定代表人沈奇先生辞去公司职务，为保证合肥公司工作的顺利开展和正常运行，同意变更合肥公司法定代表人并对机构设置进行调整，变更、调整内容如下：
（1）、决定合肥公司不设董事会，设执行董事一名，委派文继兵先生任合肥公司执行董事，并由文继兵先生接替沈奇先生担任合肥公司法定代表人。
（2）、决定合肥公司不设监事会，设监事一名，委派杨中先生任合肥公司监事。
（3）、对合肥公司章程进行适当的修改。
（4）、全权委托合肥公司办理工商、税务等相关变更事宜。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于变更全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司法定代表人、执行董事的公告》登载于2013年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于授权公司经营班子投资决策权事宜的议案》
为适应瞬息万变的市场形势，有效提升公司的决策效率，促进公司经营班子在董事会授权范围内积极履行职责，公司董事会授权公司经营班子实施单项及年度总金额不超过5,000万元的对外投资、收购出售资产事宜，授权公司总经理代表公司签署相关合同及其他法律文件。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。
4、审议通过《2013年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。
《2013年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》登载于2013年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十九日
附件
文继兵先生：中国国籍，无境外永久居留权。1978年9月出生，汉族，大专学历。1998年至今历任公司销售部销售员、区域经理、经理，现任安徽销售区域总经理。
文继兵先生与公司控股股东以及公司董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。
杨中先生：中国国籍，无境外永久居留权。1969年1月出生，汉族，中专学历。1991-1993年就职于宁国县胡乐供销社，1993-2002年，就职于司尔特公司，2002年-2007年，历任安徽省宁国市农业生产资料有限公司副经理、经理、副总经理、总经理，2007年至今历任公司任省外销售区域总经理。
杨中先生与公司控股股东以及公司董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2013-020
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于变更全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司
法定代表人、执行董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年7月29日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司法定代表人、执行董事的议案》。因全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司（以下称“合肥公司”）法定代表人沈奇先生辞去公司职务，为保证合肥公司工作的顺利开展和正常运行，同意变更合肥公司法定代表人并对机构设置进行调整，变更、调整内容如下：
（1）、决定合肥公司不设董事会，设执行董事一名，委派文继兵先生任合肥公司执行董事，并由文继兵先生接替沈奇先生担任合肥公司法定代表人。
（2）、决定合肥公司不设监事会，设监事一名，委派杨中先生任合肥公司监事。
（3）、对合肥公司章程进行适当的修改。
（4）、全权委托合肥公司办理工商、税务等相关变更事宜。
公司向沈奇先生在合肥公司任职期间对合肥公司发展所做的工作表示衷心的感谢，公司将不断规范合肥公司的法人治理水平，努力提高合肥公司的经营业绩。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
2013 年 7 月 31日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-021
安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2013年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1839号）文核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，发行价格为每股26.00元。截止2011年1月11日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）38,000,000.00股，募集资金总额988,000,000.00元，扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币36,880,000.00元后的募集资金为人民币951,120,000.00元。已于2011年1月11日汇入本公司银行账户，其中：中国农业银行股份有限公司宁国市支行176001040029999账户汇入951,120,000.00元。另扣除已预付的保荐费、审计及验资费、律师费、发行登记费及信息查询专项服务费、信息披露费、深交所中小板上市初费、印花税、招股说明书印刷费等发行费用合计人民币11,451,811.59元后，公司本次募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）验证，并出具众环验字（2011）006号的验资报告。上述募集资金已于2011年1月11日转入公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行开立的募集资金专用账户（账号为176001040029999）。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金以前年度使用金额
截止2012年12月31日，募集资金专户银行存款余额应为10,000.64万元，募集资金专户实际余额为10,000.64万元。
（三）本年度使用金额及当前余额
2013年1-6月，本公司募集资金使用情况为：
| 时 间 | 金额（万元） |
| 2012年12月31日实际可用募集资金净额 | 10,000.64 |
| 加：2013年度募集资金利息收现收入扣除银行手续费 | 387.53 |
| 减：2013年1月1日-2013年6月30日使用 | 10,825.02 |
| 其中：2012年度投入募投项目支出 | 10,020.19 |
| 2012年度投入超募项目支出 | 804.83 |
| 加：归还上期补充流动资金 | 9,000.00 |
| 减：本期补充流动资金 | |
| 2013年6月30日募集资金余额 | 8,563.15 |
截止2013年6月30日募集资金专户银行存款余额应为8,563.15万元，募集资金专户实际余额为8,563.15万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在专项账户的存放情况
本公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》，开设了专门的银行募集资金专户和以定期存单的形式对募集资金进行存放和管理。
本公司第一届董事会第十二次会议决定为本次募集资金批准公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号为176001040029999）开设了1个募集资金存放专户。截止2013年6月30日募集资金存放专项账户余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（万元） |
| 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 | 176001040029999 | 2,563.15 |
| 合 计 | 2,563.15 |
截止2013年6月30日，公司以定期存单方式存放的募集资金为6,000万元，明细如下：
| 存单号 | 存入日期 | 存期 | 金额（万元） | 利率 | 起息期 | 止息期 |
| 000040781 | 2012年2月16日 | 6个月 | 3,000.00 | 3.05% | 2012年8月16日 | 2013年8月16日 |
| 000040779 | 2012年2月16日 | 7天通知 | 3,000.00 | |||
| 合计 | 6,000.00 |
（二）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行募集资金专户和以定期存单的形式对募集资金进行存放和管理，并于2011年1月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。
（二）超募资金使用情况
2011年1月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将19,000万元超募资金偿还银行借款，将9,300万元超募资金暂时补充流动资金（已于2011年7月27日归还）。
2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为6个月（已于2012年2月22日归还）；使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目，项目总投资11,323.96万元，使用超募资金10,542.57万元，其余资金由公司自筹解决。截止2012年12月31日，35万吨/年硫磺制酸项目使用超募资金4,101.15万元。
2012年3月1日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月（已于2012年8月24日归还）。
2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，该款项已于2013年3月5日全部归还至募集资金专用账户。截止2012年12月31日，已使用19,000万元超募资金偿还银行借款，使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截止2011年1月22日，公司用自筹资金代垫70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的募投项目实际投资额为8,541.13 万元。为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，增加公司经营效益，公司第二届董事会第四次会议决定以募集资金8,541.13 万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
上述预先投入资金事项业经众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月31日出具了众环专字（2011）016号《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了鉴证。同时公司独立董事、监事会和保荐机构（宏源证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司对以募集资金8,541.13 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2013年6月30日，公司已使用募集资金8,541.13 万元转换预先投入资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
2013年7月29日
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 70万吨/年氨化造粒缓释复合肥 | 否 | 64,424.25 | 64,424.25 | 10,020.19 | 64,396.62 | 99.96% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 64,424.25 | 64,424.25 | 10,020.19 | 64,396.62 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 35万吨/年硫磺制酸项目 | 否 | 10,542.57 | 10,542.57 | 804.83 | 4,101.15 | 38.9% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | -- | 19,000 | 19,000 | 19,000 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向小计 | -- | 29,542.57 | 29,542.57 | 804.83 | 23,101.15 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 合计 | -- | 93,966.82 | 93,966.82 | 10,825.02 | 87,497.77 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| 2、2011年8月25日第二届董事会第九次会议审议通过，将用超募资金10,542.57万元建设35万吨/年硫磺制酸项目，项目总投资11,323.96万元，其余资金由公司自行解决。 3、2012年3月1日公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过，使用超募资金暂时性（6个月）补充流动资金9,000万元，此款在2012年8月22日前归还。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 2011年1月31日公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为8,541.13万元，与已投入募集资金投资项目的金额一致。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||
| 1、2011年8月25日经公司第二届董事会第九次会议审议通过公司用9，000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，在2012年2月22日到期并偿还。 2、2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月。该款项已于2013年1月10日、2013年2月4日分别将用于补充流动资金的5,000万元、2,000万元募集资金归还至募集资金专用账户，未影响募集资金投资项目计划的正常进行；归还后，尚剩余2,000万元于2013年3月5日归还至募集资金账户，至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元已按期全部归还至募集资金账户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-022
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年7月19日以书面方式发出通知，并于2013年7月29日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
1、审议通过《2013年半年度报告》及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2013年1-6月，公司完成营业收入92,587.01万元，同比增长17.72%，实现净利润7,843.01万元，同比下降16.46%。基本每股收益0.26元。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《2013年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司2013年半年度募集资金实际存放及和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会
二〇一三年七月二十九日