股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-024

  柳州化工股份有限公司关于拟转让控股子公司

  贵州新益矿业有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟以不低于13,050万元通过公开挂牌交易方式转让控股子公司贵州新益矿业有限公司(以下简称新益矿业)90%股权，转让后公司不再持有新益矿业的股权。

  ●本次股权转让拟以公开挂牌方式进行。

  ●本次股权转让不构成重大资产重组。

  ●本次股权转让不存在重大法律障碍。

  ●本次股权转让经公司董事会审议通过即有效。

  一、资产交易的基本情况

  （一）交易各方当事人名称：本次股权转让的出让方为本公司；本次股权转让以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。

  （二）交易标的：本公司持有的新益矿业90%的股权。

  （三）交易事项：本公司拟通过公开挂牌交易方式在广西北部湾产权交易所转让持有的新益矿业90%的股权，此项交易完成后本公司不再持有新益矿业的股权。

  （四）转让股权价格：本次股权转让价格以2013年6月30日为基准日，经广西众益资产评估土地房地产评估有限公司出具的“桂众资评[2013]151号”评估报告，新益矿业净资产评估价值为14,216.93万元，本公司所持新益矿业90%股权对应的评估价值为12,795.24万元，挂牌底价参照评估值结果确定为13,050万元。

  （五）交易标的审批程序

  2013年7月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售贵州新益矿业有限公司股权的议案》。根据相关规定，该事项经公司董事会审议通过即有效。

  （六）本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  （一）新益矿业基本情况

  公司名称：贵州新益矿业有限公司

  公司注册资本：5,000万元人民币

  法人代表：汤书丹

  注册地：贵阳市金阳新区贵阳世纪城D组团购物中心一栋1单元26层1-4号

  公司经营范围：煤碳开采销售（仅限分支机构黔西县新益煤矿）；矿产品、有色金属、钢材、建筑装饰材料、电线电缆，二、三类机电产品、家用电器的批零兼营。

  公司股东：公司持有其90%股权，公司间接控股股东广西柳州化工控股有限公司（以下简称柳化控股）持有其10%股权，并表示放弃优先受让权。

  （二）新益矿业主要财务指标

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新益矿业截止2012年12月31日财务状况进行了审计，并出具了审计报告（大信审字（2013）第5-00165号），审计机构具备证券、期货从业资格。@012年年末，新益矿业资产总额为27,987.75万元，负债总额为22,204.70万元，资产净额为5,783.05万元；2012年度新益矿业实现营业收入27,458.24万元，实现净利润-84.81万元。

  广西桂鑫诚会计师事务所有限公司对新益矿业截止2013年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（桂鑫诚审字（2013）第1090号），审计机构不具备证券、期货从业资格。截止2013年6月30日，新益矿业资产总额为29,727.12万元，负债总额为26,051.79万元，资产净额为3,675.33万元；2013年上半年新益矿业实现营业收入4,205.66万元，实现净利润-2,107.71万元。

  （三）新益矿业评估情况

  广西众益资产评估土地房地产评估有限公司对新益矿业资产进行了评估，并出具了桂众资评[2013]151号评估报告，评估机构不具有证券、期货从业资格。评估报告的评估基准日为2013年6月30日，采用资产基础法进行评估。新益矿业总资产账面值29,727.12万元，评估值40,268.72万元，增值额10,541.60万元，增值率35.46%；总负债账面值26,051.79万元，评估值26,051.79万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值3,675.33万元，评估值14,216.93万元，增值额10,541.60万元，增值率286.82%，主要是矿业权的增值。

  本公司持有新益矿业90%股权对应的净资产评估值为12,795.24万元。

  （四）新益矿业采矿权情况

  （1）采矿权

  贵州省国土资源厅2011年12月12日核发C5200002011121120122933号采矿许可证，矿山名称黔西县新益煤矿，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积4.9801平方公里，采矿许可证有效期为伍年零贰个月，自2011年12月至2017年2月。

  （2）资源储量和评估价值

  新益煤矿采矿权范围内保有资源储量4,547万吨，可采储量1,535万吨；探矿权范围内保有资源储量2,064万吨，可开采储量874万吨。

  经黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司寰诚评报字[2013]第022号《贵州新益矿业有限公司黔西煤矿区矿业权评估报告》评估确认，截至评估基准日（2013年6月30日），新益矿业矿业权评估总价值为13,502.85万元，其中采矿权评估价值为8,693.16万元。

  （3）煤炭生产资质和生产现状

  新益矿业1#矿井于2012年4月获得煤炭生产许可证和安全生产许可证投入运行。2、3#矿井仍在办理采矿证的过程中。

  2010年至2012年，新益矿业一直处于煤矿建设及生产取证阶段，仅靠自营煤炭业务实现营业收入，2012年4月1#矿井具备开采条件后，生产一直不正常，产能发挥不理想，全年生产原煤仅9.97万吨。2013年上半年，受春节、两会、地质灾害、周边煤矿事故等因素影响，煤矿停产时间长，开工率较低。

  （五）新益矿业煤矿权属情况

  公司所持新益矿业90%的股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  三、转让方式及转让底价

  公司拟通过公开挂牌交易方式在广西北部湾产权交易所转让所持的新益矿业90%的股权，新益矿业净资产评估价值为14,216.93万元，公司所持新益矿业90%股权对应的评估价值为12,795.24万元，挂牌底价参照评估值结果确定为13,050万元。

  四、涉及股权转让的其他安排

  本次股权交易不涉及新益矿业的职工安置及职工权益等问题。

  本次股权转让不涉及债权债务的转移，债权债务由标的公司承继，并由受让方对偿还债务承担连带保证责任。

  本次股权交易所得款项用于偿还贷款或补充流动资金。

  五、转让股权的目的及对公司影响

  近年来，由于国务院、国家发改委、贵州省政府等相关部门出台了一系列关于煤炭行业的相关政策，特别是贵州省实施煤炭行业整合重建大型煤矿组织的政策加紧实施，由于公司目前不具备组建大型煤炭集团的人员、资金、管理等实力，因此，为规避公司煤矿经营风险，保证公司主营产业的良性发展，公司拟将所持新益矿业90%的股权进行转让。

  本次股权转让完成后，公司将不再持有新益矿业的股权，新益矿业不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为新益矿业提供担保或委托新益矿业理财的情况，也不存在新益矿业占用公司资金的情况。

  本次股权转让能够优化公司经营结构，缩减投资，增加公司现金流，改善公司财务状况，有利于公司核心业务的拓展，促进公司持续、健康的发展。

  六、专项法律意见

  贵州天一致和律师事务所针对本次转让控股子公司新益矿业股权的事项出具了“（2013）天一律法意字第137号”《法律意见书》，认为：此次柳化股份转让其所持有的新益矿业90%股权，转让方柳化股份及转让标的企业新益矿业均具有合法主体资格，转让标的权属清晰、合法有效，转让行为已得到了内部合法审议，可以依法进行转让。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  （二）新益矿业资产评估报告；

  （三）新益矿业矿业权评估报告；

  （四）新益矿业审计报告。

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司董事会

  2013年7月31日