（上接A33版）
（14）2013年7月12日，晋亿实业2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意美国永龙扣件物流公司将其持有的公司控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资有限公司，股权转让的总价款为人民币6,354万元，并决定放弃对此次股权转让的优先受让权。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 吴晓东 |
| 联系地址： | 深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼 |
| 联系电话： | 010-68085588 |
| 传真： | 010-68085988 |
| 保荐代表人： | 纪平、王天红 |
| 项目协办人： | 唐勇俊 |
| 项目经办人： | 张云、陈沁磊 |
（二）发行人律师
| 名称： | 浙江六和律师事务所 |
| 负责人： | 郑金都 |
| 联系地址： | 杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 |
| 联系电话 | 0571-87206788 |
| 传真： | 0571-87206789 |
| 经办律师： | 朱亚元、高金榜、李昊 |
（三）审计机构
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 胡少先 |
| 联系地址： | 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 |
| 联系电话： | 0571-88216701 |
| 传真： | 0571-88216889 |
| 经办会计师： | 郑启华、程志刚、张林 |
（四）资产评估机构
| 名称： | 坤元资产评估有限公司 |
| 负责人： | 俞华开 |
| 联系地址： | 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 |
| 联系电话： | 0571-88216941 |
| 传真： | 0571-87178826 |
| 经办评估师： | 潘文夫、闵诗阳 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2013年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份 （股） |
| 1 | CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. | 430,363,056 | 58.28% | - |
| 2 | 丁建中 | 21,667,511 | 2.93% | - |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 3,369,193 | 0.46% | - |
| 4 | 潘富财 | 3,052,500 | 0.41% | - |
| 5 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,708,007 | 0.37% | - |
| 6 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,828,425 | 0.25% | - |
| 7 | 黄华清 | 1,802,700 | 0.24% | - |
| 8 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,733,276 | 0.23% | - |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,613,099 | 0.22% | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,562,903 | 0.21% | - |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记后，截至2013年7月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份 （股） |
| 1 | CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. | 484583056 | 61.13% | 54220000 |
| 2 | 丁建中 | 21667511 | 2.73% | 0 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 3071713 | 0.39% | 0 |
| 4 | 潘富财 | 3052500 | 0.39% | 0 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2618707 | 0.33% | 0 |
| 6 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2601599 | 0.33% | 0 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2283053 | 0.29% | 0 |
| 8 | 黄华清 | 1985810 | 0.25% | 0 |
| 9 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1744867 | 0.22% | 0 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1562903 | 0.20% | 0 |
新增股份登记到账后，公司控股股东晋正企业的持股比例由58.28%上升到61.13%，仍为公司第一大股东；蔡永龙先生及其配偶、子女持有晋正企业100%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 54,220,000 | 6.84% |
| 二、无限售条件股份 | 738,470,000 | 100% | 738,470,000 | 93.16% |
| 三、股份总额 | 738,470,000 | 100% | 792,690,000 | 100% |
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额为49,417.77万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2012年12月31日、2013年3月31日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2013年1- 3月 | 2012年 | 2013年1- 3月 | 2012年 | |
| 基本每股收益 | -0.031 | -0.016 | -0.029 | -0.015 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年末 | 2013年3月31日 | 2012年末 |
| 全面摊薄每股净资产 | 2.25 | 2.28 | 2.72 | 2.75 |
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的运用，有利于进一步整合公司销售系统，优化销售网络的功能和布局，提升公司物流配送能力；有利于改善公司的财务结构，降低财务风险。公司本次募集资金所投资的项目系围绕公司主营业务开展，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。本次非公开发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，并将有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“晋亿实业股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合晋亿实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会以及2012年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师浙江六和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。”
第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
唐勇俊
保荐代表人(签字)：
纪平 王天红
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2013年7月30日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：
高金榜 林超
单位负责人(签字)：
郑金都
浙江六和律师事务所
2013年7月30日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读晋亿实业股份有限公司发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
郑启华 程志刚 张林
会计师事务所负责人(签字)：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年7月30日
第五节 备查文件
一、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于晋亿实业股份有限公司2012年非公开发行股票证券发行保荐书》、《关于晋亿实业股份有限公司2012年非公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的《浙江六和律师事务所关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《浙江六和律师事务所关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
晋亿实业股份有限公司
2013年7月30日