发行人全体董事声明

本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

蔡永龙 蔡林玉华 蔡晋彰

蔡登录 阮连坤 CHIOU JUSTIN ISSAC(贾斯汀)

甘为民 陈建根 方铭

晋亿实业股份有限公司

2013年7 月30日

释 义

在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

晋亿实业、发行人、公司	指	晋亿实业股份有限公司
主承销商、保荐机构、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
A股	指	公司每股面值为1.00元人民币的人民币普通股
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	根据相关股东大会决议，发行人本次向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行面值为1.00元，不超过20,000万股A 股的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
晋正企业、控股股东	指	晋正企业股份有限公司（英属维尔京群岛）Chin Champ Enterprise Co.,Ltd.（BVI）
审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	浙江六和律师事务所
资产评估机构	指	坤元资产评估有限公司

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2011年9月3日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

2、2011年9月22日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

3、2012年2月26日，发行人召开了第三届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。

4、2012年3月16日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中除“事项5、定价基准日及定价原则”外的其他事项、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。

5、2012年9月16日，发行人召开了第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。

6、2012年10月10日，发行人召开了2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2013年3月15日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2013年4月12日，中国证监会下发《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]334号）核准批文，核准公司非公开发行不超过20,000万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

本次发行募集资金49,990.84万元已于2013年7月23日存入保荐人（主承销商）华泰联合证券指定账户，华泰联合证券扣除相关发行费用后合计49,790.84万元，已于2013年7月24日存入公司募集资金验资账户。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

就本次发行事宜，2013年7月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2013]218号”《验资报告》，根据该报告，截至2013年7月24日止，公司实际向特定投资者发行人民币普通股（A股）54,220,000股，每股发行价格为人民币9.22元，募集资金计人民币499,908,400元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾万捌仟肆佰元），扣除与发行有关的费用人民币5,730,709.42元（大写：伍佰柒拾叁万零柒佰零玖元肆角贰分），公司实际募集资金净额为人民币494,177,690.58元（大写：肆亿玖仟肆佰壹拾柒万柒仟陆佰玖拾元伍角捌分），其中计入股本人民币54,220,000元（大写：伍仟肆佰贰拾贰万元），计入资本公积人民币439,957,690.58元（大写：肆亿叁仟玖佰玖拾伍万柒仟陆佰玖拾元伍角捌分）。本次发行完成后，发行人的注册资本为人民币792,690,000元。

二、本次发行概况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计5,422万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2012年第六次临时会议决议公告日（2012年9月18日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.22元/股。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为9.22元/股，该发行价格相当于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价即10.24元/股的90%，相当于本次非公开发行基准日（2013年7月22日）前1 交易日收盘价8.35元/股的110.42%，相当于本次非公开发行基准日前20个交易日公司股票交易均价8.09元/股的113.97%。

（三）募集资金金额

根据本次发行5,422万股的股票数量及9.22元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为49,990.84万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）573.07万元，募集资金净额49,417.77万元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2013年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、发行对象及认购数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

序号	询价对象名称	申购报价情况		获得配售情况		占本次发行数量的比例（%）	限售期（月）
		申报价格（元/股）	申报数量（万股）	认购价格（元/股）	获配数量（万股）
1	晋正企业股份有限公司	9.22	5,422	9.22	5,422	100%	36

四、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、晋正企业股份有限公司（英属维尔京群岛）Chin Champ Enterprise Co.,Ltd.（BVI）

企业类型：	股份有限公司
注册地址：	英属维尔京群岛
办公地址：	Simmonds Building,Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola,British Virgin Islands.
注册资本：	16,000万美元
法定代表人:	蔡林玉华
成立日期：	1995年12月11日
经营范围：	国际商务

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行发行对象晋正企业股份有限公司系公司控股股东。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

（1）经2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年2月10日，晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司与晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2012年由晋正贸易有限公司分别向晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供线材5,000吨、30,000吨、15,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易有限公司承诺其对晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售线材所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。

（2）2012年2月10日，公司与嘉兴台展模具有限公司签订钢材《供需协议》，约定公司2012年向嘉兴台展模具有限公司分批购买SKD61、SKH9、SKH55等低、高速生产用模具钢材料，并由嘉兴台展模具有限公司提供模具热处理加工及材料切割等加工工序。本次交易价格参照市场价格执行。

（3）2012年2月10日，公司与浙江晋椿五金配件有限公司签订了线材《供需协议》，约定公司向浙江晋椿五金配件有限公司分批销售30,000吨线材，供货时间截至2012年12月31日。本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。

（4）2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。

（5）2012年3月23日，公司与晋正自动化工程（浙江）有限公司签订了《泉州晋亿物流有限公司成品自动化立体仓储系统合约书》，约定由晋正自动化工程（浙江）有限公司为泉州晋亿物流有限公司建造成品自动化立体仓储系统，该合约总金额为人民币18,406,000元。本次交易以建造成本费用加合理利润确定交易价格。

（6）2012年6月15日，晋亿实业第三届董事会第九次会议同意晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司为公司向农业银行嘉善支行申请3,000万元的流动资金贷款以3,335万元定存存单提供质押担保，担保期限为自贷款发放之日起半年。

（7）2012年9月15日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。

（8）2012年11月8日，公司与晋正自动化工程（浙江）有限公司签订了《晋亿物流有限公司成品自动仓储系统基础钢架合约确认书》，约定由晋正自动化工程（浙江）有限公司为晋亿物流有限公司制造、安装自动仓储系统基础钢架，该合约总金额为人民币2,102,000 元。

（9）2013年3月25日，经2013年第二次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司拟与晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2013年由晋正贸易有限公司分别向晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供盘元11,000吨、9,000吨，合计20,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易有限公司承诺其对晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售盘元所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。

（10）2013年3月25日，公司与嘉兴台展模具有限公司签订钢材《供需协议》，约定公司2013年向嘉兴台展模具有限公司分批购买生产用模具钢，并由嘉兴台展模具有限公司提供模具热处理加工服务。本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。

（11）2013年3月25日，公司与浙江晋椿五金配件有限公司签订了线材《供需协议》，约定公司向浙江晋椿五金配件有限公司分批销售20,000吨线材。本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。

（12）2013年7月15日，经2013年第三次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司拟与晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2013年由晋正贸易有限公司分别向晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供盘元26,000吨、15,000吨，合计41,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格，总金额约为人民币16,000万元。晋正贸易有限公司承诺其对晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售盘元所形成的应收账款给予六个月的信用期。同时，晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。

（13）2013年7月12日，晋亿实业2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案》。

根据该议案，公司向晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司借款人民币6,500万元，借款期限至2013年12月31日，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%），结算方式为利随本清。（下转A35版）

  保荐人（主承销商）

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）