非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：2013-039号
晋亿实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：5,422万股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：9.22元/股
3、发行对象认购的数量和限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 晋正企业股份有限公司 | 5,422 | 36 |
4、预计上市时间：2013年7月30日，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股。根据前述限售期及承诺安排，晋正企业股份有限公司认购的5,422万股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2016年7月30日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
(1)2011年9月3日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
(2)2011年9月22日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
(3)2012年2月26日，发行人召开了第三届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。
(4)2012年3月16日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中除“事项5、定价基准日及定价原则”外的其他事项、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。
(5)2012年9月16日，发行人召开了第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。
(6)2012年10月10日，发行人召开了2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》和《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》等议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2013年3月15日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2013年4月12日，中国证监会下发《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]334号）核准批文，核准公司非公开发行不超过20,000万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行数量：5,422万股。
3、发行价格：9.22元/股。
4、募集资金总额：人民币 49,990.84万元
5、发行费用：人民币 573.07万元（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币49,417.77万元
7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“主承销商”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
就本次发行事宜，2013年7月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2013]218号”《验资报告》，根据该报告，截至2013年7月24日止，公司实际向特定投资者发行人民币普通股（A股）54,220,000股，每股发行价格为人民币9.22元，募集资金计人民币499,908,400元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾万捌仟肆佰元），扣除与发行有关的费用人民币5,730,709.42元（大写：伍佰柒拾叁万零柒佰零玖元肆角贰分），公司实际募集资金净额为人民币494,177,690.58元（大写：肆亿玖仟肆佰壹拾柒万柒仟陆佰玖拾元伍角捌分），其中计入股本人民币54,220,000元（大写：伍仟肆佰贰拾贰万元），计入资本公积人民币439,957,690.58元（大写：肆亿叁仟玖佰玖拾伍万柒仟陆佰玖拾元伍角捌分）。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次发行的A股已于2013年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“晋亿实业股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合晋亿实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会以及2012年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
浙江六和律师事务所认为：“本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为5,422万股，发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限 20,000 万股。认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 预计上市时间（如遇非交易日顺延至交易日） |
| 1 | 晋正企业股份有限公司 | 5,422 | 36 | 2016年7月30日 |
| 合计 | 5,422 | - | - | |
（二）发行对象情况
1、晋正企业股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：Simmonds Building,Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola,British Virgin Islands.
注册资本：壹亿陆仟万美元
法定代表人：蔡林玉华
经营范围：国际商务
与公司的关联关系：本次发行发行对象晋正企业股份有限公司系公司控股股东。
发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明：
（1）经2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年2月10日，晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司与晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2012年由晋正贸易有限公司分别向晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供线材5,000吨、30,000吨、15,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易有限公司承诺其对晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售线材所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
（2）2012年2月10日，公司与嘉兴台展模具有限公司签订钢材《供需协议》，约定公司2012年向嘉兴台展模具有限公司分批购买SKD61、SKH9、SKH55等低、高速生产用模具钢材料，并由嘉兴台展模具有限公司提供模具热处理加工及材料切割等加工工序。本次交易价格参照市场价格执行。
（3）2012年2月10日，公司与浙江晋椿五金配件有限公司签订了线材《供需协议》，约定公司向浙江晋椿五金配件有限公司分批销售30,000吨线材，供货时间截至2012年12月31日。本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。
（4）2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
（5）2012年3月23日，公司与晋正自动化工程（浙江）有限公司签订了《泉州晋亿物流有限公司成品自动化立体仓储系统合约书》，约定由晋正自动化工程（浙江）有限公司为泉州晋亿物流有限公司建造成品自动化立体仓储系统，该合约总金额为人民币18,406,000元。本次交易以建造成本费用加合理利润确定交易价格。
（6）2012年6月15日，晋亿实业第三届董事会第九次会议同意晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司为公司向农业银行嘉善支行申请3,000万元的流动资金贷款以3,335万元定存存单提供质押担保，担保期限为自贷款发放之日起半年。
（7）2012年9月15日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
（8）2012年11月8日，公司与晋正自动化工程（浙江）有限公司签订了《晋亿物流有限公司成品自动仓储系统基础钢架合约确认书》，约定由晋正自动化工程（浙江）有限公司为晋亿物流有限公司制造、安装自动仓储系统基础钢架，该合约总金额为人民币2,102,000 元。
（9）2013年3月25日，经2013年第二次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司拟与晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2013年由晋正贸易有限公司分别向晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供盘元11,000吨、9,000吨，合计20,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易有限公司承诺其对晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售盘元所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
（10）2013年3月25日，公司与嘉兴台展模具有限公司签订钢材《供需协议》，约定公司2013年向嘉兴台展模具有限公司分批购买生产用模具钢，并由嘉兴台展模具有限公司提供模具热处理加工服务。本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。
（11）2013年3月25日，公司与浙江晋椿五金配件有限公司签订了线材《供需协议》，约定公司向浙江晋椿五金配件有限公司分批销售20,000吨线材。本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。
（12）2013年7月15日，经2013年第三次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司拟与晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2013年由晋正贸易有限公司分别向晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供盘元26,000吨、15,000吨，合计41,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格，总金额约为人民币16,000万元。晋正贸易有限公司承诺其对晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售盘元所形成的应收账款给予六个月的信用期。同时，晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
（13）2013年7月12日，晋亿实业2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案》。
根据该议案，公司向晋正企业下属晋正投资有限公司的全资子公司晋正贸易有限公司借款人民币6,500万元，借款期限至2013年12月31日，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%），结算方式为利随本清。
（14）2013年7月12日，晋亿实业2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意美国永龙扣件物流公司将其持有的公司控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资有限公司，股权转让的总价款为人民币6,354万元，并决定放弃对此次股权转让的优先受让权。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
本次发行前（截至2013年6月30日）公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售性质 |
| 1 | CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. | 430,363,056 | 58.28% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 丁建中 | 21,667,511 | 2.93% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 3,369,193 | 0.46% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 潘富财 | 3,052,500 | 0.41% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,708,007 | 0.37% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,828,425 | 0.25% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 黄华清 | 1,802,700 | 0.24% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,733,276 | 0.23% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,613,099 | 0.22% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,562,903 | 0.21% | 无限售条件流通股 |
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记后，截至2013年7月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份 （股） |
| 1 | CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. | 484583056 | 61.13% | 54220000 |
| 2 | 丁建中 | 21667511 | 2.73% | 0 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 3071713 | 0.39% | 0 |
| 4 | 潘富财 | 3052500 | 0.39% | 0 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2618707 | 0.33% | 0 |
| 6 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2601599 | 0.33% | 0 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2283053 | 0.29% | 0 |
| 8 | 黄华清 | 1985810 | 0.25% | 0 |
| 9 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1744867 | 0.22% | 0 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1562903 | 0.20% | 0 |
（三）本次发行不导致公司控制权变化
新增股份登记到账后，公司控股股东晋正企业的持股比例由58.28%上升到61.13%，仍为公司第一大股东；蔡永龙先生及其配偶、子女持有晋正企业100%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行5,422万股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 54,220,000 | 6.84% |
| 二、无限售条件股份 | 738,470,000 | 100% | 738,470,000 | 93.16% |
| 三、股份总额 | 738,470,000 | 100% | 792,690,000 | 100% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司募集资金净额为49,417.77万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2012年12月31日、2013年3月31日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2013年1- 3月 | 2012年 | 2013年1- 3月 | 2012年 | |
| 基本每股收益 | -0.031 | -0.016 | -0.029 | -0.015 |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年末 | 2013年3月31日 | 2012年末 |
| 全面摊薄每股净资产 | 2.25 | 2.28 | 2.72 | 2.75 |
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的运用，有利于进一步整合公司销售系统，优化销售网络的功能和布局，提升公司物流配送能力；有利于改善公司的财务结构，降低财务风险。公司本次募集资金所投资的项目系围绕公司主营业务开展，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。本次非公开发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，并将有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
联系地址：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼
保荐代表人：纪平、王天红
项目协办人：唐勇俊
项目组成员：张云、陈沁磊
联系电话：010-68085588
传真：010-68085988
（二）律师：浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：朱亚元、高金榜、李昊
联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
电话：0571-87206788
传真：0571-87206789
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
经办会计师：郑启华、程志刚、张林
联系电话：0571-88216701
传真：0571-88216889
（四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
负责人：俞华开
办公地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
经办评估师：潘文夫、闵诗阳
联系电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
经办会计师：程志刚、张林
联系电话：0571-88216701
传真：0571-88216889
七、备查文件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2013]218号）；
（二）华泰联合证券有限责任公司关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）浙江六和律师事务所关于晋亿实业股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明文件；
（五）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月一日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临 2013-040号
晋亿实业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及控股股东
认购股份豁免要约收购事宜之
律师专项核查意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月启动非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作。2013年4月12日，中国证监会下发《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]334号）核准批文，核准公司非公开发行不超过20,000万股新股。根据本次发行方案和最终发行结果，本公司控股股东晋正企业股份有限公司认购5,422万股，占本次非公开发行股份数量的100%，认购价格9.22元/股，本次发行的募集资金总额为49,990.84万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）573.07万元，募集资金净额49,417.77万元。本次发行完成后，本公司控股股东晋正企业股份有限公司的持股比例由58.28%上升到61.13%，仍为公司第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，晋正企业股份有限公司本次增持行为可以免于以要约收购方式增持股份。针对上述情况，浙江六和律师事务所出具了专项核查意见,意见全文内容见附件。
特此公告！
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
2013年8月1日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-041号
晋亿实业股份有限公司
第四届董事会2013年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事蔡登录因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事阮连坤代为投票表决；独立董事方铭因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事陈建根代为投票表决。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月25日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第四届董事会2013年第五次临时会议的通知及会议资料。会议于2013年7月30日以现场方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事蔡登录因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事阮连坤代为投票表决；独立董事方铭因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事陈建根代为投票表决。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于修改<晋亿实业股份有限公司章程>的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]334号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股的项目已经实施完毕。根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，鉴于公司2011年第一次临时股东大会和2012年第四次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款，同意按照公司本次非公开发行股票的最终结果和股本、注册资本变动情况相应修改《公司章程》的有关条款。具体内容详见《关于修改<晋亿实业股份有限公司章程>的公告》（临2013-042号）。章程全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。根据公司股东大会的授权，此项议案无需再次提交股东大会审议。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于修改<晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此项议案尚需提交股东大会审议。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过《关于调减募集资金投资项目的议案》。鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，同意调减募集资金投资项目，将浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目以及湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目等4个募集资金项目不再列入本次非公开发行募集资金投资项目，拟通过公司自筹资金和部分通过银行贷款等方式解决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。监事会、保荐机构对调减募集资金投资项目事项发表了意见。具体内容详见《晋亿实业股份有限公司关于调减募集资金投资项目的公告》（临2013-043号）。根据公司股东大会的授权，此项议案无需再次提交股东大会审议。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
4、审议通过《关于开立募集资金专户和签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。具体内容详见《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-044号）。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
5、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。同意公司对控股子公司晋亿物流有限公司以现金方式增资6,000万元，增资后晋亿物流有限公司注册资本为21,000万元；同意公司对控股子公司泉州晋亿物流有限公司以现金方式增资1,100万元，增资后泉州晋亿物流有限公司注册资本为6,000万元，具体内容详见《晋亿实业股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2013-045号）。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
6、审议通过《关于向关联方购销盘元交易的专项审计报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度向关联方购销盘元重大交易作出专项审计（天健审〔2013〕3910号《晋亿实业股份有限公司向关联方购销盘元交易的专项审计报告》）。具体内容详见《晋亿实业股份有限公司<关于向关联方购销盘元交易的专项审计报告>的公告》（临2013-046号）。审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月一日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2013-042号
晋亿实业股份有限公司关于
修改《晋亿实业股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 334号文核准，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股的项目已经实施完毕。根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，鉴于公司2011年第一次临时股东大会和2012年第四次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款，经公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过，同意按照公司本次非公开发行股票的最终结果和股本、注册资本变动情况相应修改《晋亿实业股份有限公司章程》如下有关条款：
原第三条 公司成立时经批准发行的股本为52,847万股，全部由发起人认购。公司于2006年12月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]167号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股，于2007年1月26日在上海证券交易所上市。
现修改为：公司成立时经批准发行的股本为52,847万股，全部由发起人认购。公司于2006年12月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]167号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股，于2007年1月26日在上海证券交易所上市。公司于2013年4月12日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]334号”文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股5,422万股。
原第六条 公司实收资本为公司的注册资本，公司上市后的注册资本为人民币73,847万元。
现修改为：公司实收资本为公司的注册资本，公司目前的注册资本为人民币79,269万元。
原第十九条：上市后的公司股份总数为73,847万股，公司股本结构为：普通股73,847万股，其中发起人股东持有52,847万股，社会公众股股东持有2,1000万股 。股东大会授权董事会随着公司发起人股东和社会公众股股东的股份变化，按照国家有关规定办理相关变更登记手续。
现修改为：公司目前的股份总数为79,269万股，股本结构为：普通股79,269万股。股东大会授权董事会随着公司发起人股东和社会公众股股东的股份变化，按照国家有关规定办理相关变更登记手续。
根据公司股东大会的授权，此项议案无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月一日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临 2013-043号
晋亿实业股份有限公司
关于调减募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“晋亿实业”）于2013年7月30日召开第四届董事会2013年第五次临时会议，审议通过了《关于调减募集资金投资项目的议案》。公司拟调减募集资金投资项目的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票计划募集资金情况
经晋亿实业2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会和2012年第四次临时股东大会分别审议通过的有关公司本次非公开发行股票的相关议案，在本次非公开发行股票预案中，公司拟向特定对象非公开发行不超过2亿股股票，募集资金总额不超过15亿元，计划用以投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 浙江嘉善晋亿五金销售 物流体系建设项目 | 64,657.00 | 64,657.00 |
| 2 | 辽宁沈阳晋亿五金销售 物流体系建设项目 | 13,932.00 | 10,734.00 |
| 3 | 福建泉州晋亿五金销售 物流体系建设项目 | 12,246.00 | 9,336.00 |
| 4 | 湖北武汉晋亿五金销售 配送中心项目 | 12,173.00 | 12,173.00 |
| 5 | 收购晋正自动化100%的股权 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合 计 | 153,608.00 | 147,500.00 | |
2、非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]334号”文核准，公司于2013年7月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股5,422万股，募集资金总额为499,908,400元，扣除发行费用5,730,709.42元，募集资金净额494,177,690.58元。
以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【2013】218号”验资报告验证。
二、本次调减募集资金投资项目的内容及原因
鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟调减募集资金投资项目，将浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目以及湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目等4个募集资金项目不再列入本次非公开发行募集资金投资项目，拟通过公司自筹和部分通过银行贷款等方式解决。调减后的募集资金投资项目为：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集 资金金额 | 实际使用募集 资金金额 |
| 1 | 收购晋正自动化100%的股权 | 86,000,000.00 | 86,000,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 420,000,000.00 | 408,177,690.58 |
| 合 计 | 506,000,000.00 | 494,177,690.58 | |
三、独立董事、监事会、保荐机构对调减募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，有利于公司健康运行。公司本次调减募集资金投资项目事宜的决策程序符合相关法律法规和规范性文件中的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司此次调减募集资金投资项目。
2、监事会意见：公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司此次调减募集资金投资项目。
3、保荐机构意见：
（1）本次募集资金投资项目调减已经公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，根据公司股东大会的授权，此项议案无需再次提交股东大会审议。
（2）本次调减募集资金投资项目是基于公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大的情况，为保障项目的顺利实施，根据公司客观需要作出的，不存在损害股东利益的情形；
（3）保荐机构将持续关注晋亿实业调减募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对晋亿实业本次调减募集资金投资项目的事项无异议。
四、根据公司股东大会的授权，此项议案无需再次提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会2013年第五次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会对调减募集资金投资项目的意见；
4、保荐机构对调减募集资金投资项目的意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月一日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2013-044号
晋亿实业股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“甲方”）本次非公开发行股票于2013年4月12日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2013]334号），并已与保荐机构一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施了发行工作。本次非公开发行A股股票5,422万股，发行价格为每股9.22元，募集资金合计人民币499,908,400元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾万捌仟肆佰元），扣除与发行有关的费用人民币5,730,709.42元（大写：伍佰柒拾叁万零柒佰零玖元肆角贰分），公司实际募集资金净额为人民币494,177,690.58元（大写：肆亿玖仟肆佰壹拾柒万柒仟陆佰玖拾元伍角捌分），其中计入股本人民币54,220,000元（大写：伍仟肆佰贰拾贰万元），计入资本公积人民币439,957,690.58元（大写：肆亿叁仟玖佰玖拾伍万柒仟陆佰玖拾元伍角捌分）。
以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2013〕218号”验资报告验证。认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
2013年7月30日，公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于开立募集资金专户和签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在中国工商银行股份有限公司嘉善支行（以下简称“工行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并按规定于2013年7月30日与工行（以下简称“乙方”）及保荐人华泰联合证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1204070029242032922，截止2013年7月29日，专户余额为49,791.81万元。该专户仅用于甲方收购晋正自动化100%股权项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人纪平、王天红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2014年12月31日）起失效。
特此公告！
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月一日
证券代码:601002 证券简称:晋亿实业 公告编号:2013-045号
晋亿实业股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司对控股子公司增资情况概述
1、晋亿物流有限公司(以下简称“晋亿物流”)系晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”、“晋亿实业”)之全资子公司，目前注册资本15,000万元，其主营业务为：物流基础设施建设；五金批发、佣金代理及其进出口业务。因公司业务扩张的需要，公司拟对晋亿物流以现金方式增资6,000万元。增资后晋亿物流注册资本为21,000万元，仍为公司全资子公司。
泉州晋亿物流有限公司(以下简称“泉州物流”)系晋亿实业之全资子公司，目前注册资本4,900万元，其主营业务为：五金批发、仓储、货物运输代理及其进出口业务。因公司业务扩张的需要，公司拟对泉州物流以现金方式增资1,100万元。增资后泉州物流注册资本为6,000万元，仍为公司全资子公司。
2、2013年7月30日公司以现场方式召开第四届董事会2013年第五次临时会议,以9票同意、0票反对、0 票弃权的投票结果，审议通过了公司对全资子公司晋亿物流、泉州物流进行增资的议案。
3、本次增资不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
（一）晋亿物流
1、出资方式:公司以现金对晋亿物流增资6,000万元，全部记入实收资本。增资后晋亿物流注册资本变更为21,000万元。本次增资资金来源为公司自有资金。
2、晋亿物流的基本情况
晋亿物流为公司的全资子公司，成立于2012年1月17日，注册资本15,000万元，法定代表人为蔡永龙，经营范围为：物流基础设施建设；从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
3、增资前后出资额和股权比例如下:
| 内容 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 | 备注 |
| 增资前 | 晋亿实业股份有限公司 | 15000万元 | 100％ | |
| 增资后 | 晋亿实业股份有限公司 | 21000万元 | 100％ |
4、晋亿物流最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2012年12月 31日(经审计) | 14902 | 1 | 14901 | 0 | -99 |
| 2013年6月 30日(未经审计) | 15648 | 880 | 14768 | 14 | -133 |
（二）泉州物流
1、出资方式:公司以现金对泉州物流增资1,100万元，全部记入实收资本。增资后泉州物流注册资本变更为6,000万元。本次增资资金来源为公司自有资金。
2、泉州物流的基本情况
泉州物流为公司的全资子公司，成立于2010年8月18日，注册资本4,900万元，法定代表人为蔡晋彰，经营范围为：批发零售五金、仓储（不含危险化学品）、货物运输代理（不含水路货物运输代理）、自营和代理各项商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
3、增资前后出资额和股权比例如下:
| 内容 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 | 备注 |
| 增资前 | 晋亿实业股份有限公司 | 4900万元 | 100％ | |
| 增资后 | 晋亿实业股份有限公司 | 6000万元 | 100％ |
4、泉州物流最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2012年12月 31日(经审计) | 5323 | 376 | 4948 | 1689 | 9 |
| 2013年6月 30日(未经审计) | 5876 | 823 | 5053 | 853 | 105 |
三、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对晋亿物流、泉州物流的增资有利于上述公司业务规模的扩张，充实资本金，提高该公司资金实力和融资能力，以保证未来业务拓展的资金需要，为公司的稳定持续增长提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。
四、备查文件
1、第四届董事会2013年第五次临时会议决议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月一日
证券代码:601002 证券简称:晋亿实业 公告编号:2013-046号
晋亿实业股份有限公司关于
《向关联方购销盘元交易的专项审计报告》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据年初董事会对今年工作的计划安排，鉴于近期有关媒体署名记者对本公司关联交易的质疑，公司关联交易控制委员会提议公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所对公司上一年度向关联方购销盘元重大交易进行专项审计。现经天健会计师事务所（特殊普通合伙）近期对公司2012年度向关联方购销盘元重大交易的专项审计，已经作出天健审〔2013〕3910号《晋亿实业股份有限公司向关联方购销盘元交易的专项审计报告》，审计结论为：晋亿实业股份有限公司关联方购销盘元交易的关联交易过程中决策程序合规，定价合理，未发现有损害公司和股东利益的情况存在。详见“天健审〔2013〕3910号”《晋亿实业股份有限公司向关联方购销盘元交易的专项审计报告》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月一日