张 锐

  在作为华润电力小股东代表的内地两家小微企业召开新闻发布会表达对华润的收购多重疑点四个月后，6位香港小股东也向香港高等法院起诉包括董事长宋林在内的20位华润电力董事，要求追究其法律责任；而就在香港法院即将此案召开聆讯会前夕，《经济参考报》首席记者通过微博实名举报宋林造成巨额国有资产流失的行为。华润电力被推到风口浪尖。

  2010年2月，华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司同金业集团签订了一份《企业重组合作主协议》（下称收购协议），约定华润联盛和金业集团分别以80%和20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司(下称太原华润)，收购金业集团旗下包括原相煤矿、中社煤矿和红崖头煤矿在内的十个资产包，总价123亿。让股东们不解和不满的是，这起收购案至今已过去三年，华润电力却一直未作任何披露，直到遭遇社会各界的严重质疑，才开了尊口。

  华润电力做了三点解释：一是当时虽然未在交易所披露，但已在官方网站上公示；二是集团曾在2009年12月的正式文件中披露；三是太原华润为华润电力的联营公司而非附属公司，所有相关比率均低于披露门槛。这种朦胧的回应显然无法让苦苦等待答案的股东们点头称是。在股东们看来，作为在香港上市的央企，将在公司官网公示当成公开信披，到底是无知还是刻意隐藏？此外，股东们通过查询华润电力2009年12月的文件，发现其中所称的收购山西煤炭项目根本不包括金业集团的矿权内容。而按港交所的上市公司规则，在股份交易中，凡是资产比率大于5%低于25%的，均属必须披露的交易。华润电力收购金业集团资产的估值为123亿元，即超过155亿港元，而2010年华润电力总资产为港币1318.6亿，收购总额占到其总市值的11.75%，属于必须披露之列。但一个需要求证的问题是，太原华润究竟是华润电力的联营公司还是附属公司？

  上市公司与非上市公司的根本区别，就在于其资本的社会化和股东的多元化，相应的，其任何资产运作都必须接受股东的监督。从理论上而言，由于上市公司与股东之间存在着信息非对称性关系，前者完全可通过不披露或不及时披露以及选择性披露来谋求利益的最大化（尽管导致股东利益的损失）。而国内外的经验表明，上市公司不愿披露或不敢公开披露信息，背后必定有令人玩味的猫腻。

  分析收购协议，再加上实地考察，媒体与股东们发现，收购中所指的中社煤矿和红崖头煤矿的探矿权证均已过期。根据我国相关法律，如果华润电力希望取得两处探矿权，应通过招标、拍卖、挂牌等方式，但华润电力已直接付给对方超过41亿元资金。对此，华润电力的解释是，中社煤矿、红崖头煤矿的采矿许可证正在办理之中。这种事后注解究竟有多大的信任度，真的很难说。

  是否存在国有资产的巨额流失，是华润电力收购案令社会公众最为敏感的聚焦地带。公开资料显示，在华润电力收购金业集团部分资产之前，大同煤矿曾着手收购金业集团同样的资产包，当时大同煤矿对该部分资产的估价约52亿,但不久被叫停。而仅仅三个月后,华润电力接棒，开出的价码大大超出大同煤矿的出价。不仅如此，据国家审计署2012年审计结果，华润电力在收购金业集团资产的过程中已直接或间接支付81亿元收购款，其中违反收购协议提前支付50多亿。至于华润对中社煤矿、红崖头煤矿两项资产的现金支付更是疑团重重。

  小股东更在乎的是华润电力的收购已给他们的实际利益造成了令人心痛的损失。年报资料显示，华润电力2010 年全年度应联营公司业绩为 7.9 亿港元，较2009年度减少11.2%，公司给出的解释是太原华润亏损达9530 万港元。看2011年年报，全年度应联营公司业绩进一步跌至7.4 亿港元，而该指标在2012年度只有6.7亿港元，原因是太原华润欠下华润电力高达23.79亿港元应收账款。连续三年亏损让对并购毫不知情的股东们大跌眼镜。

  公众的质疑已演变成对华润电力的信任危机。华润电力和华润燃气日前先后公告称，由于遭到大部分华润电力独立股东否决，两公司将不会进行并购交易。如果股东与媒体揭露的事实成立，华润电力收购被判无效，集团将不可避免地遭遇资产减值以及相关贷款无法回收而计提坏账的损失。据野村的研究报告，仅资产减值一项，华润电力的损失就将高达67亿港元。

  觉得承受了“不白之冤”的华润电力日前发出致全体员工的一封信，称指向华润电力的举报和质疑“是一起由幕后人指使，透过重金收买网络推手，精心策划、有组织、有预谋的抹黑行动”，事态由此更趋复杂化。据悉，国家审计署已进驻华润，中纪委也正根据《经济参考报》记者的举报材料走处理程序。相信此案的庐山真面目不久将浮出水面。

  （作者系广东外语外贸大学经济学教授）