（上接29版）
8、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）拟置入资产合并盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第150905号拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》，拟置入资产2013年度、2014年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度实现数 | 2013年度预测数 | 2014年度预测数 |
| 一、营业收入 | 192,013.35 | 249,577.12 | 310,156.69 |
| 减：营业成本 | 31,465.23 | 39,549.02 | 50,097.31 |
| 营业税金及附加 | 3,183.61 | 4,355.41 | 5,540.66 |
| 销售费用 | 106,006.55 | 137,978.21 | 171,355.22 |
| 管理费用 | 26,302.69 | 24,630.07 | 29,467.94 |
| 财务费用 | 978.96 | 1,587.06 | 2,304.97 |
| 资产减值损失 | -220.00 | 1,741.40 | 1,193.76 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,711.74 | 201.25 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 26,008.05 | 39,937.20 | 50,196.83 |
| 加：营业外收入 | 2,864.18 | 2,651.05 | 232.74 |
| 减：营业外支出 | 168.90 | 195.11 | 217.29 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 28,703.33 | 42,393.14 | 50,212.28 |
| 减：所得税费用 | 4,936.57 | 6,360.25 | 7,598.55 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 23,766.76 | 36,032.88 | 42,613.73 |
（四）拟置入资产合并盈利预测《审核报告》与拟置入资产《评估报告》中相关数据差异情况。
银信评报字【2013】沪第368号《评估报告》预测济川药业2014年度净利润为42,591.00万元，立信会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的信会师报字(2013)第150905号《审核报告》预测拟置入资产2014年度净利润为42,613.73万元，差异为22.73万元，差异原因分析如下：
1、财务费用。《评估报告》2014年度财务费用预测数为2,395.00万元，《审核报告》2014年度财务费用预测数为2,304.97万元，差异为90.03万元。该差异系因《评估报告》按重要性原则进行分析预测，由于历史年度财务费用（除利息支出）占主营业务收入的比重较小，可忽略不计，故仅对财务费用-利息支出进行预测，而《审核报告》对利息支出、利息收入、其他（手续费等）均做了预测。
2、营业外收支。《评估报告》2014年度营业外收支预测数为0.00万元，《审核报告》2014年度营业外收支预测数为15.45万元，差异为15.45万元。该差异系因评估所预测的净利润是不包含非经常性损益的净利润，对营业外收支未预测。
3、所得税。《评估报告》2014年度所得税预测数为7,516.00万元，《审核报告》2014年度所得税预测数为7,598.55万元，差异为82.55万元。该差异系因《评估报告》以合并报表口径下平均企业所得税负率15%计算企业所得税（历史年度企业以合并报表口径下平均企业所得税负率见下表），而《审核报告》以各单体公司盈利预测中的所得税加总确定合并报表口径下的企业所得税。
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 |
| 合并口径扣非后利润总额 | 22,015.89 | 31,445.96 |
| 企业所得税额（扣非后） | 3,002.75 | 4,680.62 |
| 平均企业所得税负率 | 13.64% | 14.88% |
注：从历史年度数据来看，平均企业所得税负率在13.50%至15%之间。根据谨慎性原则，评估取预测年度平均企业所得税负率为15%。
上述三项因素叠加影响，最终导致评估与审计盈利预测净利润差异22.73万元（即90.03万元+15.45万元-82.55万元-0.20万元尾数差异）。
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
本备考盈利预测报告系假设本次交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初2012年1月1日已经存在而编制。且在2012年1月1日至2013年5月31日止期间及2013年6月1日至2014年12月31日止期间无重大改变。
在编制本备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易和往来进行了抵销。
本备考合并财务报表未考虑本次交易所涉及的各项税费等费用和支出。
本备考合并盈利预测报告以经立信会计师审计并出具信会师报字（2013）第150903号备考《审计报告》的2012年度、2013年1-5月的备考合并报表为基础。根据2013年度、2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划以及融资计划、中标通知书、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与编制2012年1月1日至2013年5月31日止期间的备考合并报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司生产经营计划能如期实现；
6、公司产品市场不发生根本性的变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格及主要原材料、能源供应价格无重大变化；
7、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）上市公司备考盈利预测表
根据立信会计师出具的上市公司的信会师报字（2013）第150907 号备考合并盈利预测《审核报告》，上市公司备考合并盈利预测数据如下：
| 项目 | 2012年度实现数 | 2013年度预测数 | 2014年度预测数 |
| 一、营业收入 | 192,013.35 | 249,577.12 | 310,156.69 |
| 减：营业成本 | 31,465.23 | 39,549.02 | 50,097.31 |
| 营业税金及附加 | 3,183.61 | 4,355.41 | 5,540.66 |
| 销售费用 | 106,006.55 | 137,978.21 | 171,355.22 |
| 管理费用 | 26,302.69 | 24,630.07 | 29,467.94 |
| 财务费用 | 978.96 | 1,587.06 | 2,304.97 |
| 资产减值损失 | -220.00 | 1,741.40 | 1,193.76 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,711.74 | 201.25 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 26,008.05 | 39,937.20 | 50,196.83 |
| 加：营业外收入 | 2,864.18 | 2,651.05 | 232.74 |
| 减：营业外支出 | 168.90 | 195.11 | 217.29 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 28,703.33 | 42,393.14 | 50,212.28 |
| 减：所得税费用 | 4,936.57 | 6,360.25 | 7,598.55 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 23,766.76 | 36,032.88 | 42,613.73 |
第七节 备查文件
一、备查文件目录
| 1. | 上市公司第六届董事会第七次会议决议 |
| 2. | 上市公司与本次重组相关的股东大会决议 |
| 3. | 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 |
| 4. | 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》 |
| 5. | 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》 |
| 6. | 拟置入资产两年一期的财务报告和审计报告 |
| 7. | 拟置入资产的评估报告及评估说明 |
| 8. | 拟置出资产两年一期的财务报告和审计报告 |
| 9. | 拟置出资产的评估报告及评估说明 |
| 10. | 上市公司备考财务报告及其审计报告 |
| 11. | 拟置入资产2013-2014年的盈利预测报告和审核报告 |
| 12. | 上市公司2013-2014年的备考盈利预测报告和审核报告 |
| 13. | 《重组协议》 |
| 14. | 《盈利预测补偿协议》 |
| 15. | 交易对方营业执照（企业股东）和身份证复印件（自然人股东） |
| 16. | 拟置入资产的营业执照和工商登记信息表 |
| 17. | 拟置入资产生产经营相关的资质证明或批准文件 |
| 18. | 本次交易对方的相关承诺函、声明函 |
二、备查文件地点
1、湖北洪城通用机械股份有限公司
地址：湖北省荆州市红门路3号
电话：0716-8221 198
传真：0716-8221 198
联系人：王速建、张军征
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-6882 6021
传真：021-6882 6800
联系人：周海兵、程默
3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
4、网址：http://www.sse.com.cn
湖北洪城通用机械股份有限公司
签署日期：2013 年8月2日