证券代码：600566 证券简称：洪城股份

收购人一：江苏济川控股集团有限公司

住 所：泰兴市大庆西路宝塔湾

通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

收购人二：曹龙祥

住 所：泰兴市泰兴镇鼓楼北路

通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

收购人三：周国娣

住 所：泰兴市泰兴镇鼓楼北路

通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

收购人四：西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

住 所：拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号

通讯地址：泰兴市大庆西路宝塔湾

收购人声明

一、本次收购的收购人为江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖北洪城通用机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购取得湖北洪城通用机械股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 收购人介绍

一、济川控股介绍

（一）收购人基本情况

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（二）收购人产权结构及控股股东基本情况

1、产权结构

截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：

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2、控股股东基本情况

详见本节“二、一致行动人介绍/（一）曹龙祥”。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务情况及最近三年一期的主要财务指标

济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2010年和2011年数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

2、收购人主要下属公司情况

截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：

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（四）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，济川控股及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

■

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

二、一致行动人介绍

（一）曹龙祥

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务

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注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股间接持有济川药业84.60%股权。

注2：通过济川药业间接持有济源医药100%股权。

注3：通过济川药业间接持有银杏产业研究院100%股权

注4：通过济川药业间接持有泰兴农商行4%股权。

3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，曹龙祥最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、控制的核心企业基本情况

■

注1：直接持有济川药业7.604%股权，通过济川控股持有济川药业84.60%股权。

5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

（二）周国娣

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务

■

3、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业3.51%股权外，无控制的下属企业。

5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

（三）西藏恒川投资管理中心（有限合伙）

1、收购人基本情况

■

2、收购人出资情况及执行事务合伙人基本情况

（1）出资情况

截至本报告书签署日，恒川投资的合伙人出资情况如下表所示：

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注1：上表中第10项、第17项所列的孙荣系同名的两人。

注2：恒川投资的股东是在济川药业的核心员工。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：

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（3）执行事务合伙人基本情况

1）基本情况

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2）最近五年的职业和职务

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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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3、收购人从事的主要业务及最近一年一期财务状况的简要说明

（1）收购人从事的主要业务及最近一年一期的主要财务指标

恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他实质业务。恒川投资最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

（2）下属子公司情况

截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业2%股权外，无控制的下属企业。

4、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人声明，恒川投资及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、收购人普通合伙人的基本情况

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6、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

三、收购人一致行动关系

■

曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）收购背景

1、上市公司现有主营业务盈利能力弱，股东回报低

上市公司目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规模小，数量多，产业集中度不高。近几年来，受宏观经济的影响，阀门行业竞争日趋激烈，工程项目合同减少，产品销售价格下降，成本上升，上市公司经营面临严峻的挑战和压力。

上市公司2010年、2011年、2012年的营业收入分别为2.37亿元、2.40亿元、1.60亿元，主营业务逐渐萎缩；2010年、2011年、2012年的营业利润分别为738万元、478万元、-3,696万元；最近三年加权平均净资产收益率分别为1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股东回报低。因此，上市公司亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组，提高上市公司股东回报。

2、国家政策支持，医药行业市场前景广阔

医药行业是关系国计民生的重要产业，是国家政策重点支持和培育的战略新兴产业的重点领域。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全；坚持中西医并重，支持中医药事业发展。此外，有关部门陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》等一系列政策鼓励、扶持医药行业尤其是中医药行业发展。

受益于国家政策支持和医疗需求增长，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，2012年我国医药产业完成产值18,255亿元，同比增长21.7%。其中，化学药品制剂5,089亿元，同比增长24.7%；中成药4,136亿元，同比增长21.3%；2012年医药产业工业增加值增长14.5%，高出工业增速4.5个百分点。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，医药行业市场前景十分广阔。

3、济川药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列170余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中110个品规被列入国家医保目录，67个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利37项，其中发明专利18项；正在开展的新药研发项目82项，其中已申报生产待审批的药品13项、保健品1项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。

根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布的2011年、2012年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第34位、第32位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）收购目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，上市公司原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，同时，本次交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入上市公司，公司将转变为一家规模较大、行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

通过本次交易，济川药业将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，济川药业将在上市公司更为科学、高效的治理结构和管理体制下经营，这将有助于济川药业在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升济川药业在医药行业的综合竞争力和行业地位。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

通过本次重大资产重组，济川控股及其一致行动人将合计获得上市公司596,862,603股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的79.68%。就通过本次重大资产重组取得的洪城股份新发行的股份，济川控股及其一致行动人承诺：认购洪城股份的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

截至本报告书签署日，除本次收购中济川控股及其一致行动人认购洪城股份发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购人为本次收购所履行的相关程序

相关程序详见“第四节 收购方式/二、本次收购方案/（四）本次交易已经履行及尚未履行的批准程序”。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，收购人持上市公司股权情况如下：

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二、本次收购方案

（一）本次交易方案简介

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将拥有济川药业100%股权。具体情况如下：

1、资产置换

上市公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接。

2、发行股份购买资产

上市公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过18亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设、运营资金安排。

（二）本次交易合同的主要内容

1、《重组协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2013年8月2日，洪城股份与重组方签署了《重组协议》（以下简称“本协议”）。

（2）本次重组的方案

1）本次重组由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准/核准），则本次重组自始不生效；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响以资产置换和发行股份购买资产的实施。具体内容如下：

① 资产置换

洪城股份拥有的全部资产及负债与重组方持有的置入资产中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定的主体承接。置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为人民币60,360.72万元，各方一致同意据此将置出资产的价格确定为人民币60,360.72万元。

根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为人民币560,015.00万元，各方一致同意据此将置入资产的价格确定为人民币560,015.00万元。

② 发行股份购买资产

洪城股份向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，即499,654.28万元。发行股份的价格为定价基准日前20个交易日洪城股份股票交易均价（8.18元/股），发行股份的数量为610,824,301股，重组方认购股份数分别为：济川控股516,757,360股，曹龙祥46,448,458股、周国娣21,440,299股、华金济天13,961,698股、恒川投资12,216,486股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，洪城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

③ 发行股份募集配套资金

洪城股份拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。

2）各方就本次重组涉及的目标公司、资产承接、债务转移和员工安置等事宜约定如下：

① 上市公司将最终取得置入资产，拥有济川药业100%的股权，各方同意在本次重组实施前根据《公司法》的规定将济川药业整体变更为有限责任公司。

② 置出资产将由重组方或其指定的主体全部承接，洪城股份应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移给重组方或其指定主体的事项及时履行通知债务人或取得债权人同意的程序。

③ 上市公司将最终取得置入资产，鉴于置入资产系济川药业100%的股权，本次重组之后济川药业与其员工的劳动和社保关系不会发生变化。

④ 重组方或其指定的主体将承接全部置出资产，根据“人随资产走”的原则，洪城股份的全部员工的劳动和社保关系均由最终的置出资产实际接收方承接，具体安置方案以洪城股份职工代表大会审议通过的《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》为准。

（3）交割期

本次交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续，应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起十二个月内办理完毕。

（4）评估（审计）基准日后的损益安排

1）从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承担。

2）从评估（审计）基准日起至资产交割日止，置入资产的盈利由上市公司享有，置入资产的亏损由重组方承担。

3）在资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置入资产、置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后四十五个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

（5）协议生效、履行、变更与解除

1）本协议经各方内部有权部门审议批准并经各方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效：

① 本次重组已经按照《公司法》、其他相关法律法规及内部管理制度（仅限各方中的企业主体）之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会等权力机构审议通过；

② 本次重组获得中国证监会的核准；

③ 中国证监会豁免相关重组方因本次重组触发的要约收购义务。

2）前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次重组未获洪城股份股东大会审议通过、或者未获中国证监会核准、或者重组方因本次重组申请豁免要约收购未获得中国证监会审核无异议等，则本协议及本次重组自始无效。

3）本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

4）除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。

5）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

2、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（1）合同主体、签订时间

2013年8月2日，洪城股份与重组方签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）。

（2）主要内容

1）业绩承诺期间

本协议项下重组方就目标公司业绩之承诺期间为资产置换及发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度，即2013年、2014年及2015年（以下简称“业绩承诺期间”）。若资产置换及发行股份购买资产未能在2013年12月31日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

2）业绩承诺数的确定

根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，济川药业2013年6-12月、2014年、2015年的预测合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为：18,979万元、42,591万元、50,581万元。

重组方承诺，若资产置换及发行股份购买资产于2013年12月31日之前完成，重组方保证目标公司2013年、2014年及2015年三个会计年度净利润（净利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币33,885万元、42,591万元及50,581万元（以下简称“承诺净利润”）。

各方同意，在资产置换及发行股份购买资产完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审核报告。目标公司实际净利润应以2013年、2014年及2015年各年度经审计的财务数据为准。

3）补偿方式

① 各方确认，于业绩承诺期间内，如目标公司截至当年度期末累积实际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿,每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当年补偿的股份数量＝(截至当年度期末累积承诺净利润－截至当年度期末累积实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×重组方本次认购股份总数－已补偿股份数量

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

重组各方应按发行股份购买资产中认购的上市公司股份数占本次发行股份购买资产中重组方认购股份总数的比例计算各自应当补偿的股份数量。

② 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为:按上述所示公式计算的补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。

③ 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，按前述公式计算的应当予以补偿的股份在补偿实施前业绩承诺期间内的现金分红部分由重组方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

④ 上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜应在股东大会审议通过之日起2个月内实施完毕；若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则重组方承诺在上述情形发生后的2个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给上市公司审议股份划转事宜的股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的其他股东，具体计算公式如下：

应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（重组方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）÷（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。

其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有重组方应划转给前述其他股东的股份。

⑤ 业绩承诺期间届满时，应聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果目标公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则重组方应另行补偿股份。重组方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

各方同意，本次资产置换及发行股份购买资产实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致注入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，致使目标公司实际净利润低于本协议第二条确认的数额或利润延迟实现的。各方结合实际情况协商一致后，根据公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。

4）协议生效、终止

本协议自各方及授权代表签字/盖章之日起成立，并自《重组协议》生效之日起生效；自《重组协议》解除或终止之日起自动解除或终止。

（三）拟认购洪城股份的资产情况

1、基本情况

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2、股权结构

截至本报告书签署日，济川药业产权控制关系如下：

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3、财务资料

根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第866号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年一期的财务报表如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

■

■

（3）合并现金流量表

单位：元

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4、资产评估情况

本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，拟置入资产账面价值91,872.04万元（合并报表口径），评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元，增值率509.56%。

（四）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

1、本次收购已经履行的程序及获得的批准

（1）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

1）2013年6月24日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

2）2013年7月10日，济川药业召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

3）2013年7月10日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

4）2013年7月10日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

5）2013年7月10日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

（2）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

2013年8月2日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

2、本次收购尚需履行的程序及获得的批准

（1）上市公司股东大会批准本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案。

（2）中国证监会对本次交易的核准。

（3）中国证监会豁免济川控股及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

（五）收购人持有的济川药业股权是否存在权力限制情况

截至本报告书签署日，收购人持有济川药业股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。

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收购人(盖章):江苏济川控股集团有限公司

收购人(签字):曹龙祥

收购人(签字):周国娣

收购人(盖章):西藏恒川投资管理中心(有限合伙)

2012年8月2日

上市公司、公司、洪城股份	指	湖北洪城通用机械股份有限公司，股票代码：600566
本报告书、报告书	指	《湖北洪城通用机械股份有限公司收购报告书》
济川药业	指	济川药业集团股份有限公司，或其变更公司类型后依法存续的法律主体
济川控股	指	江苏济川控股集团有限公司，更名前为江苏济川源源投资有限公司，济川药业的控股股东
华金济天	指	西藏华金济天投资有限公司，济川药业的股东
恒川投资	指	西藏恒川投资管理中心（有限合伙），济川药业的股东
嘉泽创投	指	西藏嘉泽创业投资有限公司
健康产业科技	指	泰兴市济川健康产业科技有限公司
健康产业咨询	指	泰兴市济川健康产业投资咨询有限公司
收购人	指	济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资
一致行动人	指	曹龙祥、周国娣、恒川投资
重组方、交易对方	指	济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资、华金济天
本次重组、本次交易	指	资产置换和发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三个方面
资产置换	指	上市公司以拥有的全部资产及负债与重组方持有的济川药业100%股权中等值部分进行资产置换
发行股份购买资产	指	上市公司向重组方发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出置出资产价值的差额部分
置出资产	指	洪城股份拥有的全部资产及负债
置入资产	指	本次重组注入上市公司的济川药业100%的股权
定价基准日	指	上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日
评估（审计）基准日	指	置入资产、置出资产审计和评估的基准日，即2013年5月31日
最近一年一期	指	2012年、2013年1-5月
最近三年一期	指	2010年、2011年、2012年、2013年1-5月
最近五年	指	2008年、2009年、2010年、2011年、2012年
《重组协议》	指	《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司、西藏恒川投资管理中心（有限合伙）与湖北洪城通用机械股份有限公司之盈利预测补偿协议》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所有限公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

公司名称	江苏济川控股集团有限公司
企业类型	有限公司（自然人控股）
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	10,000万元
经营期限	2009年12月11日至2029年12月10日
营业执照注册号	321283000118942
税务登记证号	321283550277100
组织机构代码证号	55027710-0
经营范围	资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。
传真号码	0523-8760 6917
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
股东构成	股东名称	出资比例
	曹龙祥	70%
	曹飞	30%

项目	2013-05-31	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	220,763.56	201,177.75	4,486.31	3,938.94
总负债	101,473.08	99,962.29	2,062.83	1,798.90
归属于母公司所有者权益	103,168.48	87,671.68	2,423.48	2,140.04
项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	105,357.87	192,013.35	1,042.13	730.88
营业利润	18,757.38	26,114.57	282.04	91.82
利润总额	21,106.06	28,809.85	282.33	92.37
净利润	18,075.02	23,923.64	283.44	86.19
净资产收益率	17.52%	27.29%	11.70%	4.03%
资产负债率	45.96%	49.69%	45.98%	45.67%

序号	产业类别	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务/主要产品
1	医药制造	济川药业	30,000	84.60%	药品的研发、生产和销售
2	投资与管理	嘉泽创投	10,000	60%	创业投资、投资咨询与管理
3	研究和实验发展	健康产业科技	100	100%	健康产业技术研发、技术服务与咨询
4	咨询与调查	健康产业咨询	50	100%	健康产业投资咨询服务

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留权情况
曹龙祥	董事长	32108519570905****	中国	泰兴市	无
黄曲荣	董事	32102519620105****	中国	泰兴市	无
曹飞	董事、 总经理	32128319830706****	中国	泰兴市	无
孙荣	监事	32128319570604****	中国	泰兴市	无

姓名	曹龙祥
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32108519570905****
住所	泰兴市泰兴镇鼓楼北路
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或地区居留权	否

起止时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2003年06月—至今	董事长、总经理	济川药业	注1
2011年08月—至今	董事长	济川控股	70%
2012年10月—至今	董事长	济源医药	注2
2013年05月—至今	执行董事兼总经理	银杏产业研究院	注3
2012年12月—至今	董事	泰兴农商行	注4

序号	产业类别	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务/主要产品
1	投资与管理	济川控股	10,000	70%	资产投资与管理业务。
2	医药制造	济川药业	30,000	注1	药品研发、生产与销售

姓名	周国娣
性别	女
国籍：	中国
身份证号码	32102519571010****
住所	泰兴市泰兴镇鼓楼北路
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或地区居留权	否

起止时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2008年1月—2012年11月	财务管理中心副主任	济川药业	3.51%
2012年12月—至今	执行董事、总经理	嘉泽创投	无
2012年11月—至今	执行董事、总经理	健康产业科技	无
2012年11月—至今	执行董事、总经理	健康产业咨询	无

企业名称	西藏恒川投资管理中心（有限合伙）
住所及主要生产经营地	拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司4092号
执行事务合伙人	曹桂祥
企业类型	私营合伙企业
经营期限	自2012年12月21日至2016年12月21日
经营范围	对药业产业投资；投资管理，投资咨询。
营业执照注册号	540091200004971
税务登记证号	540108585790887
组织机构代码证	58579088-7
传真号码	0523-8760 6917
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	曹桂祥	603.75	33.54%	普通合伙人
2	曹 阳	579.75	32.21%	普通合伙人
3	黄曲荣	39.3	2.18%	有限合伙人
4	张正荣	27.9	1.55%	有限合伙人
5	张建民	27.6	1.53%	有限合伙人
6	周其华	27.6	1.53%	有限合伙人
7	严宏泉	27.6	1.53%	有限合伙人
8	朱杏珍	26.7	1.48%	有限合伙人
9	常召章	26.7	1.48%	有限合伙人
10	孙荣[注1]	26.4	1.47%	有限合伙人
11	周建纯	26.1	1.45%	有限合伙人
12	祝纪文	24.9	1.38%	有限合伙人
13	董自波	24.9	1.38%	有限合伙人
14	徐 强	24.6	1.37%	有限合伙人
15	顾向阳	24	1.33%	有限合伙人
16	吴宏亮	24	1.33%	有限合伙人
17	孙荣[注1]	12.9	0.72%	有限合伙人
18	屈耀明	12.9	0.72%	有限合伙人
19	陈 灿	12.6	0.70%	有限合伙人
20	王建峰	12.6	0.70%	有限合伙人
21	张春桃	12.6	0.70%	有限合伙人
22	李新平	12.3	0.68%	有限合伙人
23	曹新霞	12	0.67%	有限合伙人
24	奚建宏	12	0.67%	有限合伙人
25	姚冉华	12	0.67%	有限合伙人
26	张训翔	11.7	0.65%	有限合伙人
27	吴兴成	11.7	0.65%	有限合伙人
28	张 勤	11.7	0.65%	有限合伙人
29	赵 杰	11.4	0.63%	有限合伙人
30	田 刚	11.4	0.63%	有限合伙人
31	周新春	11.1	0.62%	有限合伙人
32	徐文龙	10.2	0.57%	有限合伙人
33	牛 犇	9.9	0.55%	有限合伙人
34	袁进生	9.6	0.53%	有限合伙人
35	叶鑫埮	9.6	0.53%	有限合伙人
36	史文正	9	0.50%	有限合伙人
37	李 忠	9	0.50%	有限合伙人
合计		1,800	100%	100.00%

姓名	曹桂祥
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32102519680914****
住所	泰兴市大生镇大生村毛坝
通讯地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或地区居留权	否

起止时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
2008年1月—至今	后勤保障中心主任	济川药业	无
2012年12月—至今	执行事务合伙人	恒川投资	33.54%

序号	产业类别	公司名称	总认缴出资额	持股比例	主要业务/主要产品
1	投资管理	西藏恒川投资管理中心(有限合伙)	1800万元	33.54%	对药业产业投资；投资管理，投资咨询

项目	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	1803.02	1,800.00
总负债	10.00	-
所有者权益	1793.02	1,800.00
项目	2013年1-5月	2012年度
总收入	-	-
主营业务收入	-	-
营业利润	-6.98	-
利润总额	-6.98	-
净利润	-6.98	-
净资产收益率	-0.39%	-
资产负债率	0.55%	-

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留权情况
曹桂祥	执行事务合伙人	32102519680914****	中国	泰兴市	无
曹阳	普通合伙人	32102519771201****	中国	泰兴市	无

名称	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
济川控股	516,757,360	68.99%
曹龙祥	46,448,458	6.20%
周国娣	21,440,299	2.86%
恒川投资	12,216,486	1.63%
合计	596,862,603	79.68%

公司名称	济川药业集团股份有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
成立日期	1994年5月3日
经营期限	长期
营业执照注册号	321283000026952
税务登记证号	321283141179315
组织机构代码证号	14117931-5
经营范围	许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产。一般经营项目：橡胶制品、塑料制品制造、有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

项目	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	94,292,693.29	32,962,844.04	68,206,911.41
应收票据	5,631,937.00	6,773,466.17	37,487,479.52
应收账款	733,645,673.03	545,623,660.68	495,367,196.67
预付款项	66,587,775.47	25,295,188.55	14,341,915.53
其他应收款	5,951,473.55	4,878,274.89	90,428,612.74
存货	89,015,512.89	100,466,945.49	67,197,298.97
其他流动资产			65,000,000.00
流动资产合计	995,125,065.23	716,000,379.82	838,029,414.84
非流动资产：
长期股权投资	37,500,000.00	37,500,000.00	63,993,644.63
固定资产	629,669,097.86	619,425,067.06	316,455,514.70
在建工程	145,753,319.64	145,174,893.04	290,063,686.04
无形资产	32,039,510.11	32,453,083.15	33,272,226.79
长期待摊费用	10,168,313.44	11,564,848.09	7,618,024.74
递延所得税资产	7,714,380.89	5,950,645.99	6,540,060.57
非流动资产合计	862,844,621.94	852,068,537.33	717,943,157.47
资产总计	1,857,969,687.17	1,568,068,917.15	1,555,972,572.31
流动负债：
短期借款	141,000,000.00	231,000,000.00	198,000,000.00
应付票据	25,137,410.00	25,332,340.00	25,818,040.00
应付账款	119,271,778.36	127,239,587.30	100,165,704.76
预收款项	1,462,559.08	2,520,910.35	1,618,451.01
应付职工薪酬	59,449,243.66	63,193,086.42	41,719,184.03
应交税费	66,400,847.38	47,766,898.96	25,250,561.58
应付股利	40,200,000.00	40,200,000.00
其他应付款	454,118,453.79	254,922,381.82	499,216,529.87
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00	2,000,000.00
流动负债合计	909,040,292.27	794,175,204.85	891,788,471.25
非流动负债：
长期借款			2,000,000.00
专项应付款	7,075,851.42	7,075,851.42	7,313,582.44
其他非流动负债	23,133,108.36	17,129,103.26	1,235,294.11
非流动负债合计	30,208,959.78	24,204,954.68	10,548,876.55
负债合计	939,249,252.05	818,380,159.53	902,337,347.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	300,000,000.00	300,000,000.00	30,800,000.00
资本公积	449,297,698.52	78,547,648.46	20,330,770.72
盈余公积		37,852,095.57	15,400,000.00
未分配利润	169,422,736.60	333,289,013.59	578,070,175.50
归属于母公司所有者权益合计	918,720,435.12	749,688,757.62	644,600,946.22
少数股东权益			9,034,278.29
所有者权益（或股东权益）合计	918,720,435.12	749,688,757.62	653,635,224.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,857,969,687.17	1,568,068,917.15	1,555,972,572.31

项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,053,578,705.10	1,920,133,487.55	1,453,555,823.39
其中：营业收入	1,053,578,705.10	1,920,133,487.55	1,453,555,823.39
二、营业总成本	880,234,120.48	1,677,170,379.87	1,243,142,867.52
其中：营业成本	148,956,502.09	314,652,319.93	270,996,771.59
营业税金及附加	19,047,909.18	31,836,148.13	23,094,159.90
销售费用	610,712,023.02	1,060,065,457.59	799,269,958.92
管理费用	86,639,355.32	263,026,880.79	134,240,464.84
财务费用	4,324,238.86	9,789,570.13	7,723,020.46
资产减值损失	10,554,092.01	-2,199,996.70	7,818,491.81
投资收益（损失以“-”号填列）	2,012,478.36	17,117,362.22	15,700,198.08
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	175,357,062.98	260,080,469.90	226,113,153.95
加：营业外收入	23,550,233.97	28,641,800.06	14,721,645.03
减：营业外支出	63,422.92	1,689,007.48	4,576,316.25

其中：非流动资产处置损失	9,356.72	670,777.71	655,397.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	198,843,874.03	287,033,262.48	236,258,482.73
减：所得税费用	29,812,196.53	49,365,728.16	33,554,676.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	169,031,677.50	237,667,534.32	202,703,806.35
其中：被合并方在合并前实现的净利润		8,028,878.09	2,835,449.03
归属于母公司所有者的净利润	169,031,677.50	237,670,933.66	202,702,155.02
少数股东损益		-3,399.34	1,651.33
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.56	1.49	1.55
（二）稀释每股收益	0.56	1.49	1.55
七、其他综合收益
八、综合收益总额	169,031,677.50	237,667,534.32	202,703,806.35
归属于母公司所有者的综合收益总额	169,031,677.50	237,670,933.66	202,702,155.02
归属于少数股东的综合收益总额		-3,399.34	1,651.33

项目	2013年1-5月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,055,432,667.17	2,271,533,811.05	1,590,704,593.24
收到其他与经营活动有关的现金	56,263,691.32	151,977,824.18	37,757,464.83
经营活动现金流入小计	1,111,696,358.49	2,423,511,635.23	1,628,462,058.07
购买商品、接受劳务支付的现金	156,772,810.72	398,474,915.16	337,339,191.12
支付给职工以及为职工支付的现金	144,366,844.70	233,653,213.92	159,130,023.92
支付的各项税费	193,522,748.29	321,594,682.27	268,097,721.63
支付其他与经营活动有关的现金	391,451,092.79	1,323,833,842.54	789,916,581.15
经营活动现金流出小计	886,113,496.50	2,277,556,653.89	1,554,483,517.82
经营活动产生的现金流量净额	225,582,861.99	145,954,981.34	73,978,540.25
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		371,293,644.63	143,860,350.00
取得投资收益所收到的现金	2,012,478.36	16,071,576.28	5,938,541.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	794,085.30	6,634,595.47	143,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	8,892,000.00	14,355,000.00
投资活动现金流入小计	11,698,563.66	408,354,816.38	149,941,891.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	84,300,430.94	222,907,175.37	141,714,803.34
投资支付的现金		309,568,215.27	140,000,000.00
投资活动现金流出小计	84,300,430.94	532,475,390.64	281,714,803.34
投资活动产生的现金流量净额	-72,601,867.28	-124,120,574.26	-131,772,911.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		349,200,000.00	4,900,000.00
取得借款收到的现金	45,000,000.00	326,000,000.00	318,000,000.00
筹资活动现金流入小计	45,000,000.00	675,200,000.00	322,900,000.00
偿还债务支付的现金	135,000,000.00	293,000,000.00	238,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,419,109.46	431,439,922.45	8,463,766.28
支付其他与筹资活动有关的现金			15,000.00
筹资活动现金流出小计	139,419,109.46	724,439,922.45	247,278,766.28
筹资活动产生的现金流量净额	-94,419,109.46	-49,239,922.45	75,621,233.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	58,561,885.25	-27,405,515.37	17,826,862.52
加：期初现金及现金等价物余额	27,892,376.04	55,297,891.41	37,471,028.89
六、期末现金及现金等价物余额	86,454,261.29	27,892,376.04	55,297,891.41

  财务顾问

  收购报告书签署日期：二〇一三年八月