证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-035

广东宏大爆破股份有限公司

第二届董事会2013年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第五次会议于2013年7月26日以书面送达及电子邮件的方式向全体董事发出通知。

本次会议于2013年8月5日上午9:30于公司北塔21层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。独立董事胡玉明先生以通讯表决方式参加。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。公司全体监事及高级管理人员均列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规章制度的要求及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，内容如下：

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本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见2013年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2013-036）。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见2013年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-037）。

三、备查文件

《广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第五次会议决议》

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年八月五日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号2013-036

广东宏大爆破股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）向银行申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过人民币2亿元，担保期限不超过三年。

按照相关规定，该事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司

2、成立日期：2001年8月14日

3、法定代表人：李萍丰

4、注册资本：人民币5000万元

5、营业范围：矿山工程总承包；房屋建筑工程总承包；建筑防水工程专业承包三级；隧道工程专业承包；机电设备安装工程总承包；公路工程专业承包（以上所有经营范围均以资质证书为准）；控制测量、测绘（限测绘工程院经营）；煤炭行业工程和建筑工程设计（限设计院经营）；机助制图，GIS数据采集与制作；技术咨询，软件开发；建筑材料销售。（以上项目不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可或资质后，方可经营） 。

6、与公司关系：涟邵建工为公司的控股子公司，公司持有其67%的股权。

7、涟邵建工的产权关系如下：

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8、被担保人最近一年又一期的主要财务指标情况

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

该事项由公司董事会报股东大会审议通过后，拟授权公司经营班子与银行签订相关担保协议，担保金额合计不超过人民币2亿元，担保期限不超过三年。担保有效期自签订协议之日起。

四、董事会意见

公司董事会认为，涟邵建工的资质齐全且等级高，在矿山建设领域有较丰富的地采施工经验及较高的知名度，其财务状况稳定，偿债能力较强。该次担保事项有利于涟邵建工的长远发展，满足其生产及流动资金的需要，公司持有涟邵建工67%的股权，对其有较强的控制力，担保风险可控；且本次涟邵建工的其他股东按其所持比例提供相应担保，确保本次担保公平、对等，不存在损害公司及股东的利益的情况。

董事会同意该次担保事项，并拟将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司仍在履行的担保总额为7000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.81%。上述担保金额不存在逾期担保和涉及诉讼的担保等情况。公司与授信银行签订新的担保合同后，公司及控股子公司对外担保总额不超过2.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.40%。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年八月五日

证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2013-037

广东宏大爆破股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）定于2013年8月21日召开2013年第二次临时股东大会（下称“股东大会”）

2、股东大会的召集人：公司2013年8月5日召开的第二届董事会2013年第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：2013年8月21日（星期三）下午14:00

5、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

6、出席对象：

（1）截至2013年8月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员

（3）公司聘请的律师等相关人员

7、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案的内容详见2013年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第五次会议决议公告》（公告编号：2013-035）

2、《关于为子公司提供担保的议案》。

上述议案的内容详见2013年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东宏大爆破股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2013-036）。

三、现场会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2013年8月21日 下午13:30-13:45；

4、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

5、 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李敏贤、郑少娟

联系电话：020-38031687

传 真：020-38092800

联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层

邮 编：510623

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一三年八月五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

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委托人盖章/签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

条款	原内容	修订后内容
第四十条	…… （十三）审议超过公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30％以上的事项；	（十三）审议超过公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30％以上的事项； 购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条		（十六）证券投资及金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资（包括房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）； （十七）财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%及单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外财务资助行为；
第四十一条	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司对子公司担保比例不得超过其持股比例。
第一百零四条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	（四）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百零七条	…… （十七）审批公司在一个会计年度内金额低于公司最近一期经审计净资产10%的证券投资；	…… （十七）审议除由股东大会决议外的风险投资及对外财务资助；
第一百一十条	本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值绝对金额高于公司最近经审计净资产值的30％的事项，重大事项包括股权投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃或赠送、诉讼、抵押担保等。重大关联交易是指该交易所涉及的交易额高于500万元，或占公司最近经审计的净资产值的0.5％以上（包含0.5％）的关联交易。 在股东大会授权范围内，董事会就公司的决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的决策制度。	2、关联交易 达到深圳证券交易所披露标准的关联交易事项均应提交至董事会审议；证券交易所或本章程另有规定的，由董事会审议通过后提交至股东大会审议决定。
第一百一十二条	…… （四）决定不超过最近一期经审计报告审计净资产5%及以下对外投资，收购、购买或出售资产、资产抵押（但关联交易除外）；	…… （四）决定不超过最近一期经审计净资产5%及以下对外投资、固定资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押等事项，深圳证券交易所及本章程另有规定的除外；
第一百一十二条		新增一款： （五）决定单项或对同一事项十二个月内累计发生额不超过100万元的用于公益性资产赠与事项；
第一百一十五条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或两名以上的独立董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或1/2以上的独立董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条	…… （八）决定不超过最近一期经审计报告审计净资产1%及以下对外投资，收购、购买或出售资产、资产抵押的（但关联交易除外）；	…… （八）决定不超过最近一期经审计净资产1%及以下对外投资、固定资产投资或报废、债权债务处置、收购出售资产、资产抵押等事项，深圳证券交易所及本章程另有规定的除外。
第一百四十三条	公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，即1人，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

项目	2013年2月28日	2012年12月31日
资产总额	26,505.17	26,845.84
负债总额	19,686.29	19,944.66
其中：银行借款	1,500.00	1,500.00
净资产	6,818.88	6,901.18
营业收入	3,850.53	22,806.87
利润总额	-174.42	1,009.69
净利润	-150.58	688.84

序号	表 决 项 目	同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》
	《关于为子公司提供担保的议案》