证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-058

  盛和资源控股股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：乐山盛和稀土股份有限公司

●本次担保金额：公司为盛和稀土在中信银行成都分行贷款人民币玖仟万元提供担保，本次担保方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务到期后满两年之日止。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为9,000万元（仅是本笔，亦是本公司为控股子公司提供担保总额）,占本公司2012年度经审计净资产的比例为：9.89%, 本公司及控股子公司无逾期担保。

一、本次担保情况概述

公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称：“盛和稀土”）向中信银行成都分行申请人民币玖仟万元贷款，公司为其提供连带责任担保，保证期限为主合同项下债务到期后满两年之日止。

公司于2013年8月2日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了上述该议案。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）被担保人的基本情况

（1）被担保人名称：乐山盛和稀土股份有限公司

（2）注册地址：乐山市五通桥区金栗镇

（3）法定代表人：胡泽松

（4）成立日期：2001年12月5日

（5）经营范围：稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

盛和稀土2012年度及2013年1-6月主要财务数据和指标表：

项目	2012年(经审计)	2013年1-6月
营业总收入		353,010,438.01
营业利润	218,041,821.13	38,594,129.89
净利润	190,342,966.28	32,910,050.04
项目	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	851,099,949.49	1,143,328,275.85
净资产	740,335,804.73	773,245,854.77

（二）被担保人与公司的关系：

盛和稀土为本公司的控股子公司，公司持有乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%的股权。

三、担保协议的主要内容：

1、本次担保最高额为9,000万元人民币（大写：玖仟万元）。

2、本次担保方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下债务到期后满两年之日止。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保事项为解决盛和稀土生产经营需要，及时补充其流动资金有利于盛和稀土发展，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，董事会审议同意上述担保。

根据规定，该项担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。盛和稀土为本公司99.9999%的控股子公司，本公司对其经营情况进行全面的监督、检查，能及时全面了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制。

独立董事意见：“公司独立董事对该事项进行审议，并发表如下独立意见：1、本公司为乐山盛和稀土股份有限公司向银行借款提供担保，有利于及时补充其流动资金，支持其更好地发展。2、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。3、本次被担保的对象为公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次贷款担保前，公司及控股子公司的对外担保累计金额为3245万元、逾期担保累计金额为3245万元。逾期担保的情况说明：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3245万元，已通过共管账户的设立对此笔担保作出安排，不会对公司的资产状况造成重大不利影响。详见2012年的相关说明。

除上述逾期担保外，截止公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为9,000万元（仅是本笔，亦是本公司为控股子公司提供担保总额）,占本公司2012年度经审计净资产的比例为：9.89%, 本公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、最高额保证合同；

3、被担保人财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年8月2日