证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-28

千足珍珠集团股份有限公司四届董事会

2013年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会于2013年8月5日召开了2013年第三次临时会议。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于7月30日以书面形式发出。本次会议出席董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经与会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照激励计划相关规定办理第一期限制性股票的解锁事项，本次可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占公司总股本的0.5854%。

1、董事会关于确认激励计划设定的第一个解锁期符合解锁条件的说明

（1）禁售期已届满

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），自2012年7月18日 公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截止2013年8月5日，公司授予的限制性股票禁售期届满。

（2）解锁条件达成情况说明

激励计划中设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于15%，且加权平均净资产收益率不低于8.38%。 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。	公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计报告。经审计确认，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为3817.40万元，截至2012年12月31日加权平均净资产收益率为8.43%，上述指标均满足解锁条件。
4、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为3871.40万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3899.09万元，分别高于授予日前最近三个会计年度（2011年、2010年、2009年）的净利润平均值2352.85万元和扣非后净利润平均值2234.20万元，满足解锁条件。
5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。	2012年度，公司6名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，公司董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经达成，本次实施的股权激励相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会同意激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

2、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	第一个解锁期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）
1	陈海军	公司董事、总裁	1,250,000	375,000	875,000
2	马三光	公司董秘、副总裁	850,000	255,000	595,000
3	楼来锋	公司董事、副总裁	500,000	150,000	350,000
4	孙伯仁	公司董事	500,000	150,000	350,000
5	王松涛	公司董事	500,000	150,000	350,000
6	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	400,000	120,000	280,000
合计			4,000,000	1,200,000	2,800,000

上述6名激励对象均为公司或子公司的董事及高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、其他法律、法规及《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%，其余75%的股份将继续锁定。

公司独立董事对激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的事项发表了独立意见。相关内容详见2013年8月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

1、公司已于2013年5月31日召开四届董事会2013年第二次临时会议，回购注销董事阮光寅先生50万股已获授但尚未解锁的限制性股票，因此，公司总股本由20550万股减少至20500万股，注册资本由20550万元减少至20500万元。

2、公司于2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，会议就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第8条规定，“授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权，公司董事会现对公司《章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

原章程内容	修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币20550万元。	第六条 公司注册资本为人民币20500万元。
第十九条 公司股份总数为20550万股，公司的股本结构为：普通股20550万股，其他种类股0股。	第十九条 公司股份总数为20500万股，公司的股本结构为：普通股20500万股，其他种类股0股。

修订后的公司《章程》详见2013年8月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2013年8月6日

证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-29

千足珍珠集团股份有限公司四届监事会

2013年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2013年8月5日召开了2013年第二次临时会议。本次会议的通知于2013年7月30日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司6名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，监事会同意公司6名激励对象的第一个解锁期符合条件的限制性股票进行解锁。

相关内容详见2013年8月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

监 事 会

2013年8月6日