第二十三次会议决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2013-020
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2013年8月5日在成都市金盾路国栋中央商务大厦28楼会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于终止实施公司第七届第十九次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案》
公司于2013年1月9日召开的第七届董事会第十九次会议和2013年1月25日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的各项议案。鉴于公司新建刨花板生产线建设周期过长和目前国内及西部地区刨花板生产线建设投资过快、过多、过乱的行业现状,以及国内资本市场环境发生较大变化等新情况，公司终止实施该次非公开发行的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
关联董事王春鸣先生、王云露女士回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
3、发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格为1.84元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过32,608万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量授权董事会在上述范围内与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由发行对象四川国栋建设集团有限公司以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
6、限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
7、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过60,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
8、本次发行前滚存利润分配
本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
9、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
10、决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对公司本次非公开发行股票方案进行了认真审核,认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向四川国栋建设集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同意公司本次实施非公开发行股票的方案。
四、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案>的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《关于公司非公开发行股票的预案》，预案具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
关联董事王春鸣先生、王云露女士回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于<四川国栋建设股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
本议案内容详见《四川国栋建设股份有限公司2013年非公开发行A 股股票预案》“第四节本次募集资金使用的可行性分析”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于四川国栋建设股份有限公司与四川国栋建设集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
由于该议案涉及向公司控股股东四川国栋建设集团有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司控股股东四川国栋建设集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易。
公司董事会认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对此发表《关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的独立意见》：
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向四川国栋建设集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
由于该议案涉及向公司控股股东四川国栋建设集团有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准免除四川国栋建设集团有限公司履行要约收购义务的议案》
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定本次发行未导致实际控制人发生变化，特提请股东大会批准免除四川国栋建设集团有限公司履行要约收购义务，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案均需提交公司股东大会审议。其中，第三项议案在公司股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。股东大会召开时间另行公告。
公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见详见上海证券交易所网站：
（http://www.sse.com.cn）。
备查文件：公司第七届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年八月六日
股票代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2013—021
四川国栋建设股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2013年8月5日在成都市陕西街195号国栋中央商务大厦公司会议室召开，会议应到监事五人，实到监事五人，会议由公司监事会主席张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1、发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.3、发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格为1.84元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过32,608万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由发行对象四川国栋建设集团有限公司以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.6、限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.7、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过60,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.8、本次发行前滚存利润分配
本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.9、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；
2.10、决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案均需提交公司股东大会审议。其中，第二项议案在公司股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
备查文件：公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
二O一三年八月六日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-022
四川国栋建设股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行股票
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过32,608万股A股股票，发行对象为四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）。国栋集团拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票前，国栋集团持有公司30.32%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇（川藏路18公里处）
法定代表人：王春鸣
注册资本：18,918.80万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
2、产权及控制关系
国栋集团的股东为王春鸣、刘福琼、王云衡、王俊杰、王云露、金玉芳、黄艳。王春鸣先生为国栋集团的实际控制人。具体股权控制关系如下：
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3、业务情况
国栋集团成立于1994年，主要经营房地产开发、物业租赁以及食品加工等业务。
截至2012年12月31日，按合并报表口径，国栋集团未经审计的资产总额为41.30亿元，净资产27.64亿元。2012年实现营业收入5.42亿元，净利润2031.86万元。2010年至2012年国栋集团业务稳健发展，总资产及净资产规模不断扩大，经营实力不断提高。
4、最近一年主要财务指标
国栋集团2012年主要财务指标如下（未经审计）：
（1）合并资产负责表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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三、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（即2013年8月6日）。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即1.84元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、《股份认购合同》的主要内容
2013年8月5日，国栋集团与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：四川国栋建设股份有限公司
认购人：四川国栋建设集团有限公司
签订日期：2013年8月5日
2、认购方式
国栋集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、认购股份数量
发行人拟非公开发行不超过32,608万股A股股票。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体发行数量由发行人董事会与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。国栋集团同意认购发行人本次拟非公开发行的全部股份。
4、认购价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即发行价格为1.84元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事宜的，则发行价格相应调整。
5、滚存未分配利润本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
6、支付方式
在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方将按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以书面缴款通知为准）将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
7、限售期
国栋集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、合同生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
（1）国栋建设董事会批准本次非公开发行；
（2）国栋建设股东大会批准本次非公开发行；
（3）国栋建设股东大会非关联股东批准甲方免于就认购本次非公开发行股份发出收购要约
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易的目的及对公司的影响
为抓住当前行业发展良机，增强公司资本实力，进一步扩大业务规模，促进公司可持续发展，促进公司“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”战略目标的实现，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行股票有利于降低公司资产负债率。公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，降低公司财务成本，为公司生产经营提供充足的营运资金，增强整体盈利能力，实现公司快速发展。公司控股股东国栋集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行前，国栋集团持有本公司30.32%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，国栋集团持股比例将增至45.40，控股地位进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向四川国栋建设集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。”
七、备查文件
1、四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、《四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《股份认购合同》；
4、四川国栋建设股份有限公司关于非公开发行股票的独立意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2013年8月6日
独立董事关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的独立意见
公司控股股东四川国栋建设集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易。独立董事经认真核查后，就该关联交易发表独立意见如下：
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向四川国栋建设集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
独立董事签字：
朱永明 、 林万祥 、 曾刚
签署日期：2013年 8月 5日
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 4,129,553,751.26 |
| 流动资产合计 | 1,135,672,241.78 |
| 非流动资产合计 | 2,993,881,509.48 |
| 负债合计 | 1,365,733,080.94 |
| 流动负债合计 | 665,038,518.47 |
| 非流动负债合计 | 700,694,562.47 |
| 所有者权益合计 | 2,763,820,670.32 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 1,952,673,585.16 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 542,056,339.38 |
| 营业成本 | 466,358,200.40 |
| 营业利润 | 18,475,199.40 |
| 利润总额 | 29,922,385.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,318,568.51 |
| 项目 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,402,281.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -176,896,984.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 329,246,820.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 117,947,555.06 |