(湖南省株洲市石峰区石峰头居委会)

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团

发行人声明

1、株洲旗滨集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经株洲旗滨集团股份有限公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。公司控股股东、实际控制人不参与本次认购。本次发行股票全部采用现金认购方式。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为不超过15,180万股（含15,180万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000万元。募集资金到位后，公司将以扣除发行费用后的募集资金净额对公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，用于其建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线。

6、本预案已在“第四节 公司利润分配政策”中对公司利润分配方面的相关情况进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

本预案中，除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

旗滨集团/公司/本公司/发行人	指	株洲旗滨集团股份有限公司
控股股东/福建旗滨	指	福建旗滨集团有限公司
株洲醴陵旗滨玻璃	指	株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
实际控制人	指	俞其兵
本次非公开发行/本次发行	指	株洲旗滨集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票
本预案	指	株洲旗滨集团股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	株洲旗滨集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
万元、元	指	人民币万元、人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：株洲旗滨集团股份有限公司

公司简称：旗滨集团

上市地点：上海证券交易所

代 码：601636

上市日期：2011年8月12日

股本总数：69,425.67万股

法定代表人：俞其兵

注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会

邮政编码：412005

经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货

运，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、玻璃行业背景

玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业。2012年玻璃行业产能过剩、需求较弱，玻璃企业利润下滑，行业内进行了调整与洗牌。随着部分中小型玻璃生产企业的退出、玻璃生产线的关闭，玻璃行业供大于求的状况将有所缓解。

党的十八大报告提出“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”，以及中央提出的2013年下半年经济工作要“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，未来建筑市场对玻璃的需求仍将保持增长。

另外，随着国内光伏行业出现转暖迹象，以及近期国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发【2013】24号）都将促进国内光伏市场需求，光伏行业预计会迎来上升趋势。作为光伏太阳能玻璃基材的超白玻璃，将会有广阔的发展前景。

2、公司株洲玻璃生产线整体搬迁背景

按照株洲市城市发展规划，公司株洲玻璃生产线需要整体搬迁。株洲市政府《关于株洲旗滨集团股份有限公司株洲玻璃生产线整体搬迁有关事项的批复》（株政函【2012】34号）认定公司株洲玻璃生产线整体搬迁符合株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划，属于政策性搬迁，整体搬迁至株洲市醴陵经济开发区东富工业园。

2012年12月25日，湖南省发展和改革委员会核准批复株洲旗滨集团股份有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目（湘发改工【2012】1987号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目的批复》）。

在公司株洲玻璃生产线整体搬迁同时进行改造升级的情况下，为了进一步优化产品结构、提高盈利能力，公司拟利用本次非公开发行的募集资金，建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开发行的目的主要有两点：第一，充分利用资本市场资源配置功能，将募集资金投资于符合国家产业发展政策、具有良好增长潜力的投资项目，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力；第二，缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及实际控制人将不参与认购。

（四）发行价格和数量

本次非公开发行股票的定价基准日为2013年8月6日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价不低于人民币5.27元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票数量为不超过15,180万股（含15,180万股）。若公司股票自定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）滚存利润分配的安排

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币80,000万元，扣除发行费用后，将对本公司的全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃增资用来建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线。本公司拟将全部募集资金净额投资于上述项目，不足部分将由本公司通过自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象，并采用竞价方式进行。截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生。截至2013年6月30日，公司总股本为69,425.67万股。其中，福建旗滨持有本公司33,650万股，占股本总数的48.47%；俞其兵先生直接持有本公司16,100万股，占股本总数的23.19%，通过福建旗滨间接控制本公司33,650万股，占股本总数的48.47%，其直接持有和间接控制的本公司股份比例合计为71.66%。如按本次发行上限15,180万股计算，发行后公司总股本将变更为84,605.67万股，其中福建旗滨持有本公司股份的比例将变为39.77%，俞其兵先生直接持有本公司股份的比例将变为19.03%，其直接持有和间接控制的本公司股份合计将变为58.80%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经本公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币80,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

序号	项目名称	项目备案或核准	环评批复	项目总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
1	800t/d超白玻璃生产线	湖南省发展和改革委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目的批复》（湘发改工【2012】1987号）	湖南省环境保护厅《关于株洲醴陵旗滨玻璃有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目环境影响报告书的批复》（湘环评【2012】365号）	149,127	80,000
2	500t/d超白玻璃生产线

800t/d和500t/d超白玻璃生产线项目由公司的全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃负责实施；募集资金到位后，公司将以扣除发行费用后的募集资金净额对公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，用于其投资上述项目，不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司为把握市场机遇可利用自有资金先行投入，待募集资金到位后，将使用募集资金对前期投入的资金予以置换。

二、投资项目基本情况

（一）项目名称：800t/d超白玻璃生产线和500t/d超白玻璃生产线

（二）建造单位：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

（三）建设地点：湖南省醴陵市东富镇

（四）建设内容：建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线，正常年产超白玻璃分别为525万重量箱和315万重量箱，产品主要用于薄膜太阳能电池、高档建筑、家具装饰玻璃、灯具等。

（五）投资估算：项目总投资合计149,127万元，其中建设投资117,424万元，建设期利息5,303万元，流动资金26,400万元。其中，拟投入募集资金不超过80,000万元，剩余部分由公司自筹解决。

（六）相关经济评价指标：项目投产后，预计年均销售收入为106,713.85万元，年均净利润为15,389.64万元，税后财务内部收益率为14.59%，投资回收期为7.61年。

三、项目发展前景

光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2013年7月国务院印发的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中指出，2013至2015年，年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。欧盟委员会联合研究中心预测，光伏发电到2030年将占到世界总电力供应的10%以上，21世纪末将占到60%以上。

光伏行业的复苏和国家推进光伏产业持续健康发展的政策将带来太阳能电池行业的复苏。超白玻璃处于太阳能电池产业链上游，是制造太阳能电池的关键原材料之一。目前，超白玻璃的生产工艺主要有压延法和浮法两种。超白压延玻璃作为盖板玻璃用于晶硅电池组件，超白浮法玻璃作为玻璃基板经TCO镀膜后用于薄膜电池组件。薄膜太阳能电池组件因为耗能低、无污染，远期最为看好，发展潜力巨大。

另外，随着低辐射镀膜玻璃、汽车安全玻璃发展质量和水平的提升，超白玻璃的使用量也会进一步加大。因此，超白玻璃具有广阔的发展前景。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行后，公司的产品结构将更加优化，能够提高公司的市场开拓力。公司的财务结构也将得到优化，资产负债率将会下降，抗风险能力加强，融资压力也会随之减小。另外，募集资金投资项目建成并投产后，公司产品的销售将增加，盈利能力将进一步提高。因此，本次发行将会提高公司的综合竞争力，有利于维护公司股东的利益。

五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金投资项目已取得湖南省发展和改革委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目的批复》（湘发改工【2012】1987号）、湖南省环境保护厅《关于株洲醴陵旗滨玻璃有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目环境影响报告书的批复》（湘环评【2012】365号）以及醴国用2013第0242号和醴国用2013第0542号《中华人民共和国国有土地使用证》。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及章程变化情况

（一）发行后公司业务的变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线。因此，本次发行完成后公司的主营业务将保持不变。

（二）发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，公司需要根据发行结果对《公司章程》相应部分进行修改。

二、本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）发行后公司股东结构的变动情况

本次发行后，本公司的股东结构将发生一定的变化。公司将增加不超过15,180万股有限售条件流通股。但本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，特定发行对象在本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

（二）发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

（三）发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司财务结构将更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，募集资金投资项目建成并投产后，公司的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

四、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次募集资金投资项目实施主体为本公司的全资子公司，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系将不会发生变化。本次募集资金投资项目不会与控股股东及其关联人产生同业竞争，也不会导致新增的关联交易。

五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，不存在控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2013年6月30日，公司资产负债率（母公司）为41.66%，公司合并报表资产负债率为62.72%（以上数据未经审计）。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

目前我国普通浮法玻璃生产过剩，但同时存在结构性缺口，高端先进玻璃生产线较少。随着产品技术结构的深入调整，高端先进玻璃生产线有可能不断增多，市场将会出现较为激烈的竞争，在一定程度上将影响公司业绩。同时，若出现国家对房地产调控政策坚持不放松、汽车行业增速下滑、太阳能行业持续不景气等情况，均将影响玻璃行业总体需求。

（二）经营风险

经营风险主要表现在两个方面：一是产品价格波动的风险。目前在玻璃行业面临产能过剩的情况下，国内玻璃行业市场竞争激烈，玻璃价格存在波动性。玻璃价格的高低直接影响公司产品的毛利率，影响公司的盈利水平；二是原燃料价格波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大，原燃料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。

（三）财务风险

截至2013年6月30日，公司合并财务报表负债总额为485,398.84万元，资产负债率（合并）达到62.72%，负债金额较大，资产负债率偏高。若公司进一步扩大投资规模，未来所需资金支出将会继续增大，如果公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的偿债压力将增大。

另外，本次发行完成后，公司净资产将会有较大幅度的上升，而募集资金投资项目达产需要一定的时间。因此在一定时期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）管理风险

公司自成立以来持续快速发展，近三年资产总额及营业收入逐年增加，员工人数也从2005年公司成立当年的1,000多人迅速发展至2013年6月底的5,307人。本次发行后，随着募集资金到位和投资项目的实施，公司的资产规模和员工人数还将继续扩大。公司能否顺应扩大后的经营规模，及时调整、完善组织架构和管理体系，有效管理和运作公司、保证公司安全运营方面存在一定的管理风险。

（五）政策风险

玻璃工业与国民经济发展有着极为密切的联系，同时受政府的政策影响比较大。若政府出台的相关行业政策对公司或公司下游如房地产、汽车、太阳能等行业产生不利的影响，公司的经营业绩将会存在下降的风险。

（六）募投项目实施的风险

本次募集资金将用于升级改造建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线，两条生产线均采用国内外先进的技术和工艺，项目的实施可以提升公司的整体技术水平，扩大经营规模，进一步完善产品结构，提高市场地位。

尽管公司在确定本次募投项目前对该项目进行了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。在项目的实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，或者在项目投产之后，可能存在市场环境等因素发生重大不利变化导致无法消化新增的产能，使得项目不能达到预期收益的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行股票需报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间均存在不确定性。

第四节 公司利润分配政策

一、目前公司章程关于利润分配政策的规定

公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定了有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件和比例

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司采用现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会也可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）调整分红政策的条件和决策程序

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（六）对股东利益的保护

1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司近三年的利润分配情况

（一）公司2010年至2012年利润分配方案

1、2010年公司尚未上市，考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，2010年未进行利润分配。

2、2011年度，公司以总股本668,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金红利100,200,000.00元。

3、2012年度，公司以总股本693,763,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利69,376,300.00元。

2013年上半年，公司未进行利润分配。

（二）公司2010至2012年现金分红情况

单位：元

分红年度	每10股派息数 （含税）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	1.0	69,376,300.00	197,330,150.62	35.16
2011年	1.5	100,200,000.00	208,236,246.80	48.12
2010年	0	0	328,275,818.41	0

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

为保持公司的持续发展，公司近三年的未分配利润都作为公司生产经营资金留存，主要用于投资新建生产线、补充流动资金等。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2013年8月4日