第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-072
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：不超过10名特定投资者
●认购方式：现金
●拟募集资金总额：不超过人民币80,000万元
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2013年7月30日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第五次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2013年8月4日（星期日）上午9点在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事9名, 实际出席会议的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持, 经全体董事审议和表决, 会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件关于上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自查论证认为，公司已具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的基本条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》；
经逐项审议，通过了《公司非公开发行股票方案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股票数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过15,180万股（含15,180万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与本次认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、股票发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年8月 6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.85元/股的90%，即发行价格不低于5.27元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定
6、限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过8亿元，扣除发行费用后，本次非公开发行所募资金拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 计划使用募集资金 （万元） |
| 1 | 800t/d超白玻璃生产线 | 149,127 | 80,000 |
| 2 | 500t/d超白玻璃生产线 |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司为把握市场机遇可利用自有资金先行投入，待募集资金到位后，将使用募集资金对前期投入的资金予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
以上2个项目的实施主体为株洲醴陵旗滨玻璃有限公司，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金对株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资。
8、本次非公开发行股票前公司未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：以上10项子议案均以9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票预案>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司非公开发行股票预案》详见上交所网站。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上交所网站。
五、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团前次募集资金使用情况报告》（2013-075）。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，主要包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3．授权董事会、董事长签署、修改、补充、呈报、实施、执行与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其它相关法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4．授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5．授权董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排或调整；
7．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的调整；
8．授权董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开公司2013年第四次临时股东大会通知的公告》（2013-074）。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-073
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2013年7月30日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第五次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2013 年8月4日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。监事会主席王敏强先生主持会议。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会认为：对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，公司具备非公开发行股票条件。本次发行将有利于提升公司的竞争力，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，促进公司的可持续发展。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
二、审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》；
经逐项审议，通过了《公司本次非公开发行股票方案》，包括：
1、发行股票的种类和面值
2、发行股票数量
3、发行方式及时间
4、发行对象及认购方式
5、股票发行价格及定价原则
6、限售期
7、募集资金投向
8、本次非公开发行股票前公司未分配利润安排
9、本次非公开发行股票的上市地点
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：以上10项子议案均以3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
三、审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票预案>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
五、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
上述议案一至议案六，尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议；议案的相关内容详见同日上海证券交易所网站（@www.sse.com.cn）有关公告。
七、审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。
公司监事会对提交公司第二届董事会第五次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2013年第四次临时股东大会的通知。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一三年八月六日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-074
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年8月21日
●股权登记日：2013年8月15日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2013年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议时间：2013年8月21日上午9:00
2、网络投票时间：2013年8月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
（四）会议表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件2）
（五）会议地点
公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
二、会议审议事项及对应议题网络表决序号
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于《公司非公开发行股票方案》的议案；
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行股票数量；
2.03发行方式及时间；
2.04发行对象及认购方式；
2.05股票发行价格及定价原则；
2.06限售期；
2.07募集资金投向；
2.08本次非公开发行股票前公司未分配利润安排；
2.09本次非公开发行股票的上市地点；
2.10本次非公开发行股票决议有效期。
3、关于《公司本次非公开发行股票预案》的议案；
4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
股东大会就上述事项作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
1、凡是在2013年8月15日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他特邀人员。
四、参加现场会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件3），办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和参会回执（见附件3），办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件3）进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；
6、登记时间：2013年8月16日9时至16时；
7、登记联系人：严春娇
8、联系电话（传真）：0596-5699660
五、股东参加网络投票程序
1、投票时间：2013年8月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00 ；
2、请参加网络投票的股东登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询网络系统投票程序；
3、公司将于2013年8月16日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
六、其他事项
1、会议联系人：罗美玲
2、联系电话：0596—5699668
3、会议预计为期一天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年八月六日
附件1：
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席2013年8月21日召开的贵公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于《公司非公开发行股票方案》的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行股票数量 | |||
| 2.03 | 发行方式及时间 | |||
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.05 | 股票发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 限售期 | |||
| 2.07 | 募集资金投向 | |||
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司未分配利润安排 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行股票的上市地点 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 3 | 关于《公司本次非公开发行股票预案》的议案 | |||
| 4 | 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
网络投票操作流程
投票时间：2013年8月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00 。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：15个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项 | 投票股东 |
| 788636 | 旗滨投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会所有15项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于《公司非公开发行股票方案》的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行股票数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行方式及时间 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 股票发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 募集资金投向 | 2.07 |
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司未分配利润安排 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于《公司本次非公开发行股票预案》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年8月15日A股收市后，持有公司A股（股票代码601636）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股票填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分析表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分析表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788636 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票时，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
(下转A36版)