2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 天士力 | 股票代码 | 600535 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘俊峰 | 赵颖 |
| 电话 | 022-26736999 | 022-26736999 |
| 传真 | 022-26736721 | 022-26736721 |
| 电子信箱 | stock@tasly.com | stock@tasly.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 8,976,146,040.60 | 8,154,505,324.95 | 7,485,907,825.53 | 10.08 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,351,433,075.53 | 4,303,980,863.50 | 4,011,648,341.20 | -22.13（注3） |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,765,275.26 | 315,071,708.99 | 284,774,242.84 | -31.52（注2） |
| 营业收入 | 5,402,485,231.21 | 4,195,664,902.92 | 4,173,217,457.04 | 28.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 600,758,184.60 | 445,494,595.56 | 403,864,653.80 | 34.85（注1） |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 521,287,617.65 | 397,322,879.31 | 398,048,317.03 | 31.20（注1） |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.10 | 11.09 | 10.61 | 增加2.01个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.58 | 0.43 | 0.78 | 34.85 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.58 | 0.43 | 0.78 | 34.85 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 29,800 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 天津天士力集团有限公司（该公司于2013年7月11日经天津市工商行政管理局核准名称变更为“天士力控股集团有限公司”） | 境内非国有法人 | 47.27 | 488,201,106 | 0 | 质押146,301,322 | ||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.39 | 14,337,424 | 0 | 无 | ||
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 其他 | 1.36 | 14,006,832 | 0 | 无 | ||
| 全国社保基金一一七组合 | 其他 | 1.33 | 13,686,340 | 0 | 无 | ||
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 其他 | 1.13 | 11,700,000 | 0 | 无 | ||
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 其他 | 0.87 | 9,000,000 | 0 | 无 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.82 | 8,500,000 | 0 | 无 | ||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 其他 | 0.81 | 8,324,768 | 0 | 无 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.80 | 8,280,165 | 0 | 无 | ||
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 其他 | 0.74 | 7,650,000 | 0 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，公司围绕"全面国际化"和"一个中心带两翼"的战略布局，整合产业资源，调整产业结构。通过化学药板块两家企业的收购，形成以现代化中药制造为主,生物制药、化学制药为辅的产业格局,进一步丰富了公司现有产品线。2013年上半年公司经营业绩实现稳步增长，1-6月份营业收入540,248.52万元，比上年同期增长28.76％；归属于母公司所有者的净利润60,075.82万元，比上年同期增长 34.85%，扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润52,128.76万元，比上年同期增长31.20%。
1.打造现代中药为核心的生产制造平台，强化产业链资源一体化
截至报告期末，公司滴丸剂、颗粒剂、片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、丸剂全部六个剂型11个在产产品均已通过新版GMP认证，控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司数字提取中心新版GMP认证检查于2013年6月进行，并已获得GMP证书。公司产品产量全面实现大幅提升的同时，生产系统持续实施精益生产管理，并深入进行了复方丹参滴丸、荆花胃康胶丸全产业链价值流分析，从原药材种植、采收、加工制剂生产的全过程中寻找精益改善的空间，产业链各环节节能降耗效果显著，生产效率有效提高。
2.全力推进国际化，探索中药国际化开发模式
报告期内，复方丹参滴丸FDAⅢ期临床试验申报项目稳步推进。公司承担的国家"十一五重大新药创制专项"《现代中药国际化产学研联盟建设课题》顺利通过验收，课题完成了以复方丹参滴丸为主线的"天士力现代中药产学研联盟"的搭建，并对国际可能接受的中药安全性临床评价和CMC质量的一致性等方面做了有益探索，为更多后续品种不断进入国际医药市场提供了平台。由课题遴选的公司产品水飞蓟宾胶囊（水林佳）和穿心莲内酯滴丸已完成FDA-IND的递交工作。穿心莲内酯滴丸和芪参益气滴丸获得了加拿大植物药批件。
3.创新科研，努力促进新技术的开发与应用
新产品痰咳净滴丸取得生产批件，并完成产业化工艺转化配置和批量试制，下半年预计可实现投产。消渴清颗粒、丹参滴丸获药品再注册批件。由公司控股子公司承担的十二五"重大新药创制"科技重大专项课题"注射用益气复脉（冻干）安全性关键技术研究"及"注射用重组人尿激酶原的临床研究及产业化"项目顺利结项。
4.整合市场资源，主动应对市场新格局
公司营销系统按照"大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌"的营销战略，不断提升营销创新力，强化产品线专业化，进一步完善营销模式。报告期内继续以CRM（Customer Relationship Management，客户关系管理）为基础，搭建"以客户为中心"的客户服务管理体系，各板块终端全面进入精细化动态管理。侧重产品线资源整合，突出学术营销与终端客户体验营销，不断优化产品品牌推广体系。营销队伍主动应对基药市场新格局，全面整合优势资源，明确基药品种中标要求，结合各地市场情况开展招投标工作，进一步抢占市场。
5. 着力打造企业价值观，实现企业与员工和谐发展
公司进一步夯实以"做好药、做安全药、做放心药、做责任药"为重要组成部分的天士力企业价值观体系的建设。继续推动富有成效的绩效管理，保证公司战略目标得以贯彻到企业的最基层，不断营造积极创新的组织氛围，激发出员工创新的思维和工作积极性，形成了丰富的沟通体系，员工工作氛围和谐良好。推动学习型组织的继续发展，完善、提升公司培训体系，有效加强了内部培训师团队及课程库建设。开展"员工心灵辅导、输送正能量"的心理辅导及培训，帮助员工以积极的心态投入到工作和生活中。
公司继续完善法人治理结构，加强市值管理，注重投资者回报。2013年5月25日，在第七届中国上市公司市值管理高峰论坛，天士力制药集团股份有限公司荣获2013年度上市公司市值管理绩效"百佳"、资本品牌价值"百强"和资本品牌溢价"百强" 三项殊荣。
6. 公司主要财务报表项目的变动情况及原因说明
合并资产负债表项目
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减比例 |
| 交易性金融资产 | 65,000,000.00 | 26,018,318.90 | 149.82% |
| 应收帐款 | 2,047,992,547.91 | 1,312,900,606.21 | 55.99% |
| 其他流动资产 | 86,558,943.55 | 66,283,766.11 | 30.59% |
| 投资性房地产 | - | 24,914,853.46 | -100.00% |
| 短期借款 | 940,714,138.33 | 422,634,723.86 | 122.58% |
| 应付帐款 | 927,111,449.10 | 711,485,908.34 | 30.31% |
| 其他应付款 | 920,321,049.27 | 149,816,547.51 | 514.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 40,000,000.00 | -100.00% |
| 应付债券 | 796,193,866.39 | 397,846,385.55 | 100.13% |
| 实收资本（或股本） | 1,032,842,654.00 | 516,421,327.00 | 100.00% |
| 资本公积 | 212,098,115.43 | 1,662,098,115.43 | -87.24% |
1)交易性金融资产较期初增长149.82%，主要系未赎回的低风险理财产品较年初增长。
2)应收帐款较期初增长55.99%，主要系公司医药商业销售规模扩大，业态优化，终端医药商业份额扩大，回款期相对较长所致。
3)其他流动资产较期初增长30.59%，主要系期末待抵扣进项税较期初有所增长。
4)投资性房地产本期减少，主要系报告期内公司出售投资性房地产天恒大厦所致。
5)短期借款较期初增长122.58%，主要系公司增加借款所致。
6)应付账款较期初增长30.31%，主要系随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付货款增加。
7)其他应付款较期初增加514.30%，主要系期末公司收购江苏天士力帝益药业有限公司，根据合同规定尚未支付的股权款所致。
8)一年内到期的非流动负债较期初减少，主要系到期偿还借款所致。
9)应付债券较期初增长100.13%，主要系报告期内，公司发行2013年第一期公司债。
10)实收资本较期初增长100%，主要系报告期公司派发股票股利，相应增加期末实收资本。
11)资本公积较期初减少87.24%，主要系报告期内本公司同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司的合并对价大于合并日归属于合并方的所有者权益份额部分，以及合并日归属于本公司的所有者权益份额部分予以转出。
合并利润表项目
单位：元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年1-6月 | 增减比例 |
| 管理费用 | 296,603,922.71 | 220,637,949.76 | 34.43% |
| 投资收益 | 2,705,481.87 | 2,070,415.06 | 30.67% |
| 营业外支出 | 8,337,800.98 | 1,155,893.26 | 621.33% |
| 所得税 | 111,717,973.94 | 75,607,807.76 | 47.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 600,758,184.60 | 445,494,595.56 | 34.85% |
| 少数股东损益 | 26,703,108.54 | 1,257,757.92 | 2023.07% |
1)管理费用较去年同期增长34.43%，主要系报告期科研费用及职工薪酬均比去年同期增长。
2)投资收益较去年同期增长30.67%，主要系报告期内公司计提委托贷款投资收益。
3)营业外支出较去年同期增长621.33%，主要系报告期内公司对外捐赠支出较去年同期增长。
4)所得税费用较去年同期增长47.76%，主要系报告期内公司利润增长，引起所得税相应增长。
5)归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长34.85%，主要系报告期内公司营业收入增长，相应引起净利润增长。
6)少数股东损益较去年同期增长2023.07%，主要系报告期内控股子公司净利润较去年同期增长所致。
合并资产负债表项目
单位：元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年1-6月 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,765,275.26 | 315,071,708.99 | -31.52% |
经营活动产生的现金流量净额较期初减少31.52%，主要系采购、研发、税金、职工薪酬等经营性支出增长所致。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1．报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司
（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）、天津崇石创业投资有限公司（以下简称“崇石公司”）于2013年5月签订的《股权转让协议》，经公司第五届董事会第6次会议及2012年度股东大会审议通过，本公司以145,000万元受让天士力集团、崇石公司合计持有的江苏天士力帝益药业有限公司100%股权，股权转让基准日为2012年12月31日。由于天士力集团为本公司的控股股东，故该项控股合并为同一控制下企业合并。
本公司已于2013年6月分别向转让方天士力集团支付转让价款的51％，即55,299.81万元；向转让方崇石公司支付转让价款的51％，即18,650.19万元。根据股权转让协议规定，公司于2013年6月起拥有该公司的实质控制权，故自2013年6月，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
(2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与天士力控股集团有限公司于2013年6月签订的《股权转让协议》，本公司以协议价383.74万元受让上述公司持有的天津天士力圣特制药有限公司（以下简称圣特公司）100.00%股权，本公司已于2013年6月支付上述股权转让款383.74万元，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围。因该公司在企业合并前，其控股公司天士力控股集团有限公司对其控制时间尚未达到一年，根据相关规定，该项合并为非同一控制下企业合并。
2.报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。
董事长：闫希军
天士力制药集团股份有限公司
2013年8月6日