第五届董事会第9次
会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-032号
天士力制药集团股份有限公司
第五届董事会第9次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第9次会议的通知，并于2013年8月6日9：00在公司本部会议室召开该次会议。
会议应到董事8人，实到7人，独立董事王爱俭女士因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。公司全部监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、公司《2013年半年度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2013-034号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、关于修改《公司章程》个别条款的议案；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订内容详见公司当日披露的临2013-035号《关于修改<公司章程>个别条款的公告》
4、关于调整公司《中长期激励基金实施方案》的议案；
《中长期激励基金实施方案》(简称《方案》)具体调整内容为：
一、原《方案》6.4：激励对象在以下情况下离职的，公司将根据其在业绩周期内的任职时间，按比例一次性兑现其剩余的长期激励基金余额，同时取消其继续参与长期激励基金支付计划的资格：1）正常离职或聘期结束未获续聘的；2）任期内辞职并获得公司批准的；3）公司主动将之辞退或解聘的；4）退休、病休的；5）因可证明的健康原因无法胜任岗位工作的。
现拟调整为：激励对象在以下情况下离职的，公司将不再兑现其长期激励基金账户余额部分，同时取消其继续参与长期激励基金支付计划的资格：1）正常离职或聘期结束未获续聘的；2）任期内辞职并获得公司批准的；3）公司主动将之辞退或解聘的。
二、原《方案》6.8：激励对象出现下述情况之一的，自发生该情况的下一年度起不再参与当期内剩余年度的基金分配，同时其长期激励基金余额的处置方式及兑现时间由天士力股份公司董事会酌情处理：1）因工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；2）因非工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；3）死亡。
现拟调整为：激励对象出现下述情况之一的，自发生该情况的下一年度起不再参与当期内剩余年度的基金分配，同时其长期激励基金余额的处置方式及兑现时间由天士力制药集团公司董事会酌情处理： 1）因工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；2）因非工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；3）退休、病休的；4）死亡。
调整后的《天士力制药集团股份有限公司中长期激励基金实施方案》全文见附件。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、收购控股子公司博科林公司其他三方股东股权的议案：
5.1收购宝士力公司持有博科林公司15%股权的关联交易子议案；
该关联交易议案关联方董事闫希军、蒋晓萌、朱永宏、吴迺峰、闫凯均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。
5.2收购两位自然人股东合计持有博科林公司10%股权的子议案。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
交易内容详见公司当日披露的临2013-036号《关于收购控股子公司天津博科林药品包装技术有限公司其他三方股东股权的公告》。
6、为两家控股子公司贷款提供担保的议案：
6.1为江苏天士力帝益药业有限公司提供担保的子议案；
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.2为陕西天士力植物药业有限责任公司提供担保的子议案。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述两项对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2013-037号《公司为两家控股子公司提供担保的公告》。
7、关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。
表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
通知具体内容详见公司当日披露的临2013-038号《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
本次董事会议案3、4、6须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2013年8月7日
附件：
天士力制药集团股份有限公司
中长期激励基金实施方案
第一章 总则
1.1 本中长期激励基金实施方案（以下简称“本方案”）旨在通过建立科学有效的中长期激励系统，保证天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力制药集团公司”）管理团队的稳定性，提高管理团队的合作意识，提升管理团队的工作绩效，激发管理团队的士气与斗志，加强管理团队防范重大事故的危机处理能力以及提升管理团队驾驭企业的能力。
1.2 本方案所述的激励对象指天士力制药集团公司中长期激励基金实施方案的计划参与人。
1.3 除非经天士力制药集团公司股东大会最终批准，天士力制药集团公司不得在本方案框架之外另行设置其它的中长期激励计划。
第二章 激励对象
2.1 本方案以“业绩周期”为单位，原则上每个业绩周期为五年，每一期的激励对象可以根据实际需要灵活设定。
2.2 本方案的激励对象必须在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司工作满一年且职级为T07级及以上（公司特聘的专业人才除外），为公司经营不可或缺的人员，同时激励对象在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司接受考核，其个人最近年度的绩效考核均为C（或B-）及以上，且激励对象本人未参与其它子公司的中长期激励计划，包括但不限于：公司的中高级管理层、专业技术人员、核心骨干员工以及其他有必要激励的人员。
第三章 中长期激励基金的管理
3.1 本方案的最终管理权限属于天士力制药集团公司董事会（以下简称“董事会”），日常管理权限属于董事会下设的中长期激励工作小组（以下简称“工作小组”）。
3.2 董事会和工作小组在管理公司相关事务时，须遵循本方案，并接受激励对象的监督。
3.3 董事会履行以下职责：
1）确定、修改公司中长期激励的整体制度；
2）审核公司每期中长期激励计划的分配方案；
3）监督工作小组的工作；
4）负责其它需要履行的职责。
3.4 工作小组履行以下职责：
1）负责中长期激励基金实施方案激励对象权益的动态管理；
2）负责中长期激励基金的日常管理工作；
3）提出公司每期中长期激励奖金的分配方案或建议；
4）负责激励对象的资格审查；
5）负责激励对象的考核工作；
6）审核激励对象的禁止行为；
7）定期向董事会报告工作；
8）回复、处理员工关于中长期激励基金实施方案的有关疑问；
9）董事会要求的其它工作。
3.5 工作小组负责向激励对象分发并于每年末（中长期激励基金已根据经审计的公司业绩/股价表现提取并分配至激励对象后）更新《激励基金权证》，以此作为激励对象个人激励基金余额账户化管理以及每年末和业绩周期末进行现金兑现的依据。《激励基金权证》应载明下列事项：
1）激励对象姓名、性别、身份证号码等个人信息；
2）激励基金余额变动的情况，包括业绩周期内以前年度递延至本年的金额、本年度分配/兑现金额、根据否决/扣除条款而发生的余额作废或扣减情况以及本年度将递延至下一年度的金额。
《激励基金权证》一式两份，工作小组和激励对象各持一份。
第四章 激励方式和操作流程
4.1 天士力制药集团公司股东大会通过本方案后，在业绩周期中，公司每年根据公司业绩以及股价情况，提取部分金额作为中长期激励基金。
4.2 公司将每年提取的激励基金分配至激励对象，并根据激励对象当年的个人绩效（失职失责情况）对其当年分配的基金进行调节。
4.3 激励对象每年末可现金兑现当年其个人激励基金账户余额的20%，并由公司代扣代缴个人所得税，剩余的80%仍保留在天士力制药集团公司。天士力制药集团公司将每年的激励基金余额在《激励基金权证》中注明。
4.4 业绩周期末，公司根据激励对象的个人业绩、《激励基金权证》票面金额，由公司以现金兑现并代扣代缴个人所得税。
4.5 本计划的操作流程和方法如下图：
■
第五章 激励计划的关键要素
5.1 中长期激励基金的提取
5.1.1 公司每年提取激励基金1000万元，该项金额均作为管理费用计入成本于税前列支。
5.1.2 激励基金的实际分配需同时满足以下两个条件：
1）年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
2）年度净利润较上一年度净利润增长率不低于10%。
以上数据均为经审计后的数字。如同时满足上述两个条件，则激励基金分配金额至少为1000万元；如未同时满足上述两个条件，则当年激励基金分配金额为0。
5.1.3 满足上述第5.1.2条所述的条件后，如上年度的净利润增长率未超过13%，不再额外分配，则用于分配的激励基金为1000万元；如净利润增长率超过13%，则以增长13%以上的净利润为基数，在1000万元的基础上额外提取部分激励基金，提取比例和天士力股价进行联动，提取比例详见下表：
■
注：大盘指数和天士力股价取值均为净利润完成值所在财年的平均值（即每个交易日收盘价的算术平均值）；
大盘指数为同行业的大盘指数；
天士力股价为复权后的价格。
5.2 个人岗位价值/绩效挂钩机制：
5.2.1 每年度公司将基金按比例分配至激励对象时，分配依据为激励对象的岗位重要性以及其上一年度个人绩效考核成绩。
5.2.2 公司将于每年度末根据激励对象当年度的重大过失或事故，对其当年分配的激励基金进行调节，视过失重大程度，具体调节方式分为以下两种情况：
1）否决条款：如激励对象发生较为重大的过失、事故，则其当年度分配的激励基金全部作废；
2）扣减条款：按照相应的比例扣减其当年度分配的激励基金。如激励对象发生多项过失情形，则扣减比例累计计算直至当年度分配的激励基金为0。
5.2.3 否决条款包括：
1）出现重大失职过失或严重违反公司制度，给公司的产品销售、股价波动、市场声誉等方面造成重大损害或在员工中造成重大不良影响；
2）在生产、运营管理过程中发生重大安全事故致使员工死亡；
3）因工作失职，导致重大经济损失，公司年销售额在1亿元以上（含1亿元）的，损失金额达500万元（含500万元）以上；
4）因工作失职，导致重大经济损失，公司销售额在1亿以下的，损失金额在250万元（含250万元）以上；
5）对上级以欺骗、瞒报、虚报等形式，掩盖个人的工作失误或夸大个人的工作成绩，以达到获取个人利益的目的；
6）直接或间接利用职权对投诉自己或给自己提出批评建议的员工、客户以各种方式进行打击报复；
7）天士力制药集团公司董事会认定的其它重大违法违规行为。
5.2.4 扣减条款及其相应的扣减比例如下：
1）因工作失职，导致经济损失、整批产品报废、整批产品收回或国家执法部门查出整批产品不合格的情况，但未达到否决条款中所述金额的，若公司年销售额在1亿元以上（含1亿元），每损失5万元（不足5万元按5万元计）扣减1%；
2）因工作失职，导致经济损失、整批产品报废、整批产品收回或国家执法部门查出整批产品不合格的情况，但未达到否决条款中所述金额的，若公司年销售额在1亿元以下，每损失5万元（不足5万元按5万元计）扣减2%；
3）因工作失职，导致违法违规隐患或危机，但处理得当及时化解的，每发生一次扣减2%；
4）在生产、运营管理过程中发生安全事故致使员工受伤，伤势较轻且接受治疗后无后遗症的，每发生一次扣减5%；
5）受到员工或客户投诉且经查实问题严重的，每出现一次扣减10%；
6）出现违法违纪行为并因此损害公司利益的，每一次扣减15%；
7）出现重大战略谋划、投资发展、运作管理等方面决策失误，给公司带来损失的，每百万元扣减20%；
8）在生产、运营管理过程中发生安全事故造成员工重伤、伤残、愈后留下后遗症的，每发生一次扣减20%；
9）天士力制药集团公司董事会认定的其它违法违规行为，具体扣减比例由董事会根据实际情况讨论决定。
第六章 约束及退出条款
6.1 本章所述“约束和退出条款”专指公司中长期激励基金实施方案激励对象在参与本方案期间出现下述若干禁止行为或离职等情况时的约束机制和相关退出机制的规定。
6.2 激励对象必须避免危害公司利益的行为发生。该类禁止行为包括但不限于：
1）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；
2）参与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；
3）从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；
4）向任何第三方透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，不得以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。本款所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司与其他人相比具有优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：
A）技术、信息、配方、解决方案、技术诀窍、新成果、工艺流程等。
B）经营信息，包括客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等。
5）有损公司利益的其它行为。
6.3 激励对象在职期间出现上述禁止行为,或出现下述行为的，经工作小组审查属实，立即取消其继续参与中长期激励计划的资格，同时其当期内已分配但尚未兑现部分的激励基金不再兑现，如激励对象的禁止行为已对公司造成经济损失，公司将通过法律途径追讨：
1）激励对象自动离职未办理辞职手续的；
2）辞职未获得批准而擅自离职的；
3）由于绩效不合格或严重违反公司或法律规定被公司辞退的；
4）经离任审计发现有重大危害公司利益的行为（重大渎职、贪污、重大决策失误等）。
6.4 激励对象在以下情况下离职的，公司将不再兑现其长期激励基金账户余额部分，同时取消其继续参与中长期激励计划的资格：
1）正常离职或聘期结束未获续聘的；
2）任期内辞职并获得公司批准的；
3）公司主动将之辞退或解聘的。
6.5 激励对象发生职务变更，而且仍在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司任职的，其业绩周期内的激励基金余额不做变更，是否有资格参与当期剩余年度的基金分配及分配的比例根据其新岗位的岗位重要性和个人绩效考核成绩，由其最高主管提出建议，并经工作小组讨论后决定。若激励对象不再参与当期剩余年度的基金分配，则每年末兑现其账户基金余额的20%，同时在业绩周期末兑现其全部激励基金余额。
6.6 激励对象因公司业务发展需要调动工作或其它公司出现职位空缺，激励对象通过内部公开应聘上岗等原因发生职务变更且不在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司任职，但仍在天士力集团任职的，按照下述方式处理：
（1）如新公司没有实施中长期激励计划，则激励对象继续参加本中长期激励计划，且相应的激励基金均由新公司承担，同时分配比例根据新岗位的价值和在新公司的绩效考核情况由其最高主管提出建议后，经工作小组讨论后决定；
（2）如新公司已实施中长期激励计划，则按照激励对象参加本中长期激励计划分配的激励基金与参加新公司中长期激励计划所获激励基金孰高的原则处理，且相应的激励基金均由新公司承担，同时分配比例根据新岗位的价值和在新公司的绩效考核情况由其最高主管提出建议后，经工作小组讨论后决定。若激励对象不再参加天士力制药集团公司中长期激励计划，则其账户基金余额将于每年末兑现20%，同时在业绩周期末兑现其全部激励基金余额。
6.7 激励对象非因第6.6条所述原因发生职务变更不在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司任职，但仍在天士力集团任职的，则自职务变更下一年度起不再参与当期剩余年度内的基金分配，并于每年末兑现其账户基金余额的20%，同时于业绩周期末兑现其全部激励基金余额。
6.8 激励对象出现下述情况之一的，自发生该情况的下一年度起不再参与当期内剩余年度的基金分配，同时其激励基金余额的处置方式及兑现时间由天士力制药集团公司董事会酌情处理。
1）因工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；
2）因非工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；
3）退休、病休的；
4）死亡。
6.9 若在业绩周期内由于个别激励对象的否决、扣减条款生效或离职等原因而产生了基金结余，工作小组有权于当年度对此部分结余进行二次分配。
第七章 特别条款
7.1 本方案的业绩周期为五年。在业绩周期结束后的第二年，公司将对当期激励基金余额进行清盘，全部兑现给激励对象，如由于个别激励对象的否决、扣减条款生效或离职等原因而产生了基金结余，工作小组有权对此部分结余进行二次分配，分配范围不限于激励对象范围。
7.2 天士力制药集团公司或其分公司、控股子公司被收购、合并、分立、减少资本等情形发生时，本方案是否继续执行由董事会决定。有特殊规定或另有规定的除外。
7.3 如果董事会或工作小组有足够的证据证明中长期激励基金实施方案激励对象在任职期间或离职3年之内，由于其行为给天士力制药集团公司或其关联公司造成损失的，天士力制药集团公司或其分公司、控股子公司有权追缴其由于本计划产生的全部收益。
7.4 有下列情况之一的，经天士力制药集团公司董事会批准后，可立即终止本方案：
1）因经营亏损导致破产或解散的；
2）经审计的最近连续2个会计年度亏损；
3）出现重大违法、违规行为，导致巨额行政处罚的；
4）发展过程中的重大事件有必要终止该计划；
5）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值。
7.5 所有参加本方案的激励对象均必须对该方案完全知晓并理解，同时与公司签订相关的文件，并作为劳动合同的附件。
第八章 附则
8.1 本方案经天士力制药集团公司股东大会通过后生效，修正案也须上述机构审议通过。
8.2 本方案由工作小组负责日常解释，最终解释权在董事会。
天士力制药集团股份有限公司
二O一三年八月
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-033号
天士力制药集团股份有限公司
第五届监事会第8次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月26日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第8次会议的通知，并于2013年8月6日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1. 公司《2013年半年度报告》全文及摘要；
经监事会对董事会编制的《2013年半年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司《2013年半年度报告》编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年上半年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2013年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
2.公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
3.收购关联方宝士力公司持有博科林公司15%股权的关联交易议案。
该项关联交易关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2013年8月7日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-034号
天士力制药集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
一、募集资金基本情况
1、实际到账募集资金金额及到账时间
经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。
2、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金88,300.27万元，其中：直接投入募集资金项目金额40,328.91万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金46,000.00万元，支付募集资金手续费2.52万元。收到募集资金账户累计利息1,832.41万元，募集资金专户存款余额为16,417.23万元。
3、募集资金本年度使用金额及当前余额
2013年1-6月，公司累计使用募集资金57,464.72万元，其中：直接投入募集资金项目金额22,741.63万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金34,722.50万元，支付募集资金手续费0.59万元。收回利用闲置募集资金暂时补充流动资金46,000.00万元，收到募集资金账户利息159.64万元。截至2013年6月30日止，募集资金专户存款余额为5,112.15万元。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。
根据公司2011年3月25日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。
根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。
现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。2011年7月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号《验资报告》。
公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。
根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。
根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。
云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号《验资报告》。
公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。
截至2013年6月30日，募集资金专用账户期末余额如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
a．募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件1之说明
b、募集资金项目未达到计划进度说明
■
2．募集资金项目先期投入及置换情况。
根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司于2011年3月25日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：
■
天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。
2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。
2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年7 月8 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-019）及《2011年第二次临时股东大会决议公告》（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2011 年12 月7 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-044）及《2011年第四次临时股东大会决议公告》（临2011-047）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2012 年5月21日，公司第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2012 年10月 24 日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；于2012年11月13日之前将剩余40,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2012年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用了部分闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。具体内容参见 2012 年10月26日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2012-033）及《2012年第三次临时股东大会决议公告》（临2012-036）。
2012年12月21日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此,公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年4月2日，公司发布了《关于调整部分募集资金投向的公告》（临2013-013），由于公司业务发展需要，变更募集资金项目中的资金投向，变更募集资金投向总额为13,172.70万元，主要用于并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司。上述事项经2012年度股东大会通过，并发布了《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。具体明细如下：
■
公司本次调整部分募集资金投向是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
天士力制药集团股份有限公司
2013年8月7日
附件1 募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-035号
天士力制药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》
个别条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
公司控股股东（发起人股东）天津天士力集团有限公司于2013年7月11日经天津市工商行政管理局核准，名称变更为“天士力控股集团有限公司”。具体内容详见公司于2013年7月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的临2013-031号《关于控股股东名称变更的公告》。
2013年8月6日，公司第五届董事会第9次会议审议通过了《关于修改<公司章程>个别条款的议案》，同意将《公司章程》部分条款进行修订，并提交2013第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》第二条：公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文批准，由天津天士力集团有限公司、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司（现更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1200001001441。
现拟修改为：公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1200001001441。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2013年8月7日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-036号
天士力制药集团股份有限公司
收购控股子公司天津博科林药品包装技术有限公司
其他三方股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、交易概述
为进一步完善公司产业链，促进公司整体价值最大化，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“天士力股份”）拟以现金收购宝士力（天津）科技发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）以及自然人股东程金华、程金益持有的天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林公司”）共计25%的股权（以下简称“本次收购”）。交易价格依据博科林公司2012年期末扣除未分配利润后的账面净资产31,232,397.57元，确定本公司收购博科林公司25%股权合计需要支付的价格为人民币7,808,099.39元。本次收购完成后，本公司持有博科林公司100%的股权。
宝士力公司因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人，故本公司购买其持有博科林公司15%的股权构成了上市公司的关联交易。本次收购已经公司第五届董事会第9次会议审议通过，对于本公司购买宝士力公司持有博科林公司15%的股权的关联交易，关联方董事均回避了表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1.宝士力公司：
注册号：120000400078696
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园津围公路东侧
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：闫凯
注册资本：198万港币
经营范围：开发、生产、销售药品包装材料、容器，化妆品包装材料，食品包装材料、容器，小家电产品，精密朔料和相关材料及技术咨询服务。
宝士力公司现持有博科林公司15％股权。
宝士力公司2012年度营业总收入为6.43万元，净利润1168.85万元；2012年底总资产18552.37万元，净资产8932.65万元，负债9619.72万元。
2.程金华，男，1941年10月4日出生，国籍为中国香港，住所为香港跑马路地乐活道18号乐陶苑C座14楼9室。现持有博科林公司5％股权。
程金益，男，1948年9月1日出生，国籍为中国香港，住所为香港跑马路地乐活道6号比华利山F座25楼2室。现持有博科林公司5％股权。
(下转A26版)
| 天士力股价与大盘比较 | 净利润增长超过13%部分的提取比例 |
| 天士力股价增长率-大盘指数增长率≥40% | 30% |
| 10%≤天士力股价增长率-大盘指数增长率<40% | 15% |
| -10%<天士力股价增长率-大盘指数增长率<10% | 10% |
| -40%<天士力股价增长率-大盘指数增长率≤ -10% | 8% |
| 天士力股价增长率-大盘指数增长率≤ -40% | 5% |
| 银行名称 | 银行账号 | 2013年6月30日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 12001815700052500000 | 16,929,490.72 |
| 渤海银行股份有限公司天津北辰支行 | 2000002269000470 | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010154800012800 | 10,569,780.49 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 02-180001040019358 | 11,957,138.09 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行（注1） | 02-180001040019531 | 11,650,557.60 |
| 中国银行文山七都支行 | 135619700457 | 14,494.11 |
| 合计 | 51,121,461.01 |
| 项目名称 | 未达到进度说明 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 因主要设备优化、选型方案尚在进行中，影响项目进度。 |
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 由原国产设备改为采用进口设备及部件，采购周期较长，影响项目进度。 |
| 现代物流配送中心建设项目 | 因优化设计方案，影响项目进度。 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 因现有滴制车间进行了技术改造，产能得到提升，本项目准备采用新的滴制工艺技术，优化建设方案，影响项目进度。 |
| 现代中药产业链信息系统建设项目 | 因公司信息化工作提升与公司战略密切相关，公司对信息化建设方案进行多次优选与论证，影响项目进度。2013年上半年该规划基本确定，系统升级将推进实施。 |
| 项目名称 | 预先已投入资金（万元） |
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 299.90 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 5.94 |
| 天士力研发中心建设项目 | 1,663.00 |
| 合 计 | 1,968.84 |
| 项目名称 | 募集资金筹资总额 | 已投入金额 | 调整投向总金额 | 调整金额占筹资总额比例 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 20,628.55 | 803.75 | 5,056.69 | 24% |
| 三七药材储备及种植基地建设项目 | 13,623.27 | 5,004.64 | 8,116.01 | 60% |
| 募集资金总额 | 102,885.09 | 本年度投入募集资金总额 | 22,741.63 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 13,172.70 | 已累计投入募集资金总额 | 65,039.38 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.80% | |||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 15,571.86 | 1,002.40 | 1,806.15 | 11.60% | 建设周期18个月 | 无 | ||
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 9,853.00 | - | 9,853.00 | 100.00% | 建设周期33个月 | 无 | ||
| 天士力研发中心建设项目 | 11,950.00 | 284.65 | 6,174.80 | 51.67% | 建设周期15个月 | 无 | ||
| 现代中药产业链信息系统建设项目 | 3,091.28 | 304.78 | 324.84 | 10.51% | 建设周期28个月 | 无 | ||
| 三七药材储备及种植基地建设项目 | 5,507.26 | 9.80 | 5,014.44 | 91.05% | 建设周期6年 | 无 | ||
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 25,385.58 | 5,021.72 | 12,870.78 | 50.70% | 建设周期15个月 | 无 | ||
| 现代物流配送中心建设项目 | 6,843.51 | 1,610.35 | 1,947.00 | 28.45% | 建设周期12个月 | 无 | ||
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 15,489.00 | 1,335.23 | 13,875.67 | 89.58% | 建设周期12个月 | 无 | ||
| 并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司项目 | 13,172.70 | 13,172.70 | 13,172.70 | 100.00% | 已完成 | 无 | ||
| 合计 | 106,864.19 | 22,741.63 | 65,039.38 | 60.86% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 详见募集资金未达到计划进度说明 | |||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | ||||||||
| 情况说明 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1,968.84 | |||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 34,722.50 | |||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 5,112.15 | |||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||