证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 050

  四川天齐锂业股份有限公司重大事项进展公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》和《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  一、重大事项进展情况

  2013年8月7日，公司收到《四川省发展和改革委员会转发<国家发展改革委关于四川天齐锂业股份有限公司收购澳大利亚文菲尔德控股私人有限公司部分股权项目核准的批复>的通知》（川发改外[2013]873号），公司拟通过全资子公司Tianqi HK Co., Limited（以下简称“天齐锂业香港”）收购Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）58.36%股权已获得国家发展和改革委员会核准（发改外资[2013]1463号），本批复文件有效期为一年。

  此前，公司已取得四川省发展和改革委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司投资收购澳大利亚文菲尔德控股私人有限公司所持有的泰利森锂业有限公司部分股权项目申请报告的批复》（川发改外[2013]68号），公司第一阶段收购Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”）6.64%股权已获得核准。

  二、风险提示

  1、收购价格不确定的风险

  公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购文菲尔德65%的权益，收购价格确定原则为成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通过文菲尔德收购泰利森65%股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。其具体价格尚待依据2013年4月1日至付款日前一日期间的利息确定。

  天齐集团收购泰利森的资金部分来源于短期贷款和浮动利率贷款，短期贷款到期后新增贷款的利率存在不确定性，浮动利率贷款的利率亦可能因市场环境的变化而变动，但实际利率不得高于10%。因此，本公司收购文菲尔德65%权益的收购价格存在不确定的风险。

  2、收购标的质押、交割风险

  目前，天齐集团及其子公司天齐集团香港已将文菲尔德权益和泰利森权益用于质押融资，同时天齐集团及天齐集团香港承诺向公司交割文菲尔德权益前将解除相关的股权质押，保证文菲尔德65%的权益交割时不存在设置任何第三方权益的情形。

  若公司本次非公开发行募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

  3、泰利森矿权风险

  （1）矿权权属存在限制的风险

  泰利森全资子公司Talison Lithium Australia Pty Ltd是其格林布什的16份矿权的所有者，但其矿权受到一定限制，其只享有矿权项下锂矿的相关权利；Global Advanced Metals Greenbushes Pty Ltd享有该矿权项下除锂以外的其他矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

  （2）矿权延期的风险

  泰利森拥有的矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期。目前泰利森的采矿权中有11项处于第二个21年期限，尽管泰利森不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况，但该等矿权能否顺利延期仍存在一定不确定性。

  （3）锂辉石矿储量风险

  披露泰利森资源量数据的NI 43-101报告系按加拿大证券相关规定编制，其资源量及储量的认定符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)标准，且由具有资质的评估机构（Behre Dolbear Australia Pty Limited）出具。但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致泰利森总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。

  4、盈利预测风险

  信永中和会计师事务所对本公司、文菲尔德、泰利森及四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）2013年的盈利预测进行了审核，并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现收购标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  5、《股东协议》权利义务承继的风险

  根据天齐集团香港与立德投资有限责任公司签订的《股东协议》，天齐集团香港如将所持文菲尔德65%的权益转让给公司全资子公司天齐锂业香港，则公司及天齐锂业香港应承继天齐集团、天齐集团香港根据《股东协议》约定享有的相关权利和承担相关义务，从而存在一定的风险。

  6、审核风险

  公司本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否获得核准以及最终核准的时间都存在不确定性。公司拟用本次非公开发行募集资金收购文菲尔德的权益尚须取得商务部审核同意，能否获得批复或核准，以及最终取得批复或核准的时间都存在不确定性。

  7、发行风险

  本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象以非公开发行方式发行，单一特定对象认购、属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股。本次非公开发行存在着发行募集资金不足的发行风险。

  8、募集资金项目风险

  本次非公开发行募集资金拟用于收购文菲尔德65%的权益及天齐矿业100%的股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与拟收购公司客户、业务等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。

  9、收购整合风险

  本次收购的标的之一文菲尔德及其子公司泰利森为境外公司，其主要资产和业务集中在澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  本次收购完成后，泰利森将纳入公司的经营管理体系。由于境内外的企业文化、管理制度、法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。另外，在劳工方面，收购目标公司后须遵守当地劳工聘用、劳工安全等相关法规，存在收购后经营中于短期内出现劳资关系纠纷的风险。

  同时，本次收购文菲尔德和天齐矿业完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

  10、净资产收益率下降风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  11、汇率波动风险

  泰利森销售收入以美元计价，运营成本主要以澳元支付，美元和澳元之间的汇兑变化对盈利水平起到一定的影响。目前泰利森利用金融衍生工具进行套期保值，从历史数据看，澳元波动对于泰利森税后利润仍有一定影响。此外，公司收购文菲尔德65%的权益（文菲尔德直接持有泰利森100%权益）后，泰利森将成为公司间接控制的子公司，由于记账本位币的不同，公司与泰利森之间将会存在外币折算风险。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，对相关事项的重大进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意风险。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一三年八月八日