证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-39
四川美丰化工股份有限公司关于拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.公司本次以公开进场交易方式出让所持参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司的全部股权（占甘肃刘化总股本的45%）是为了进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，不涉及公司主营业务变化。
2.公司本次以公开进场交易方式出让股权，尚无具体交易对方，能否成交及是否构成关联交易具有不确定性。
3.本次股权出让不构成重大资产重组。
4.本次股权出让事项已经公司2013年8月5日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。
一、交易概述
为进一步优化公司产业结构布局，加快公司转型发展步伐，公司拟以公开进场交易的方式出让所持参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“甘肃刘化”）的全部股权（占甘肃刘化总股本的45%）。
公司本次以公开进场交易方式出让股权，尚无具体交易对方，能否成交及是否构成关联交易具有不确定性。
本次股权出让不构成重大资产重组。
本次股权出让事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为7票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1. 标的资产权属情况
公司本次拟出让的持有的甘肃刘化（集团）有限责任公司的全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2. 标的资产评估情况
经与甘肃省国资委协商，股权交易涉及的财务审计和资产评估基准日确定为2013年3月31日。财务审计、资产评估机构由公司和甘肃省国资委共同公开选聘，最终确定财务审计机构为国富浩华会计师事务所，资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，上述机构均具有证券、期货相关业务资格。
中联资产评估集团有限公司对甘肃刘化的全部资产及相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中联评报字【2013】第555号《资产评估报告》。
本次评估对象是甘肃刘化的股东全部权益；评估范围是甘肃刘化的全部资产及相关负债；评估的价值类型为市场价值。评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法得出甘肃刘化全部资产及相关负债在评估基准日2013年3月31日的评估结论：净资产账面价值101,049.43万元，评估价值119,398.90万元，评估增值18,349.47 万元，增值率18.16 %。
根据评估结论，公司所持甘肃刘化45%的股权按评估值计算，在评估基准日应享有的股东权益为53,729.51万元。
1.资产基础法评估结论
资产账面价值191,914.99万元，评估值210,264.46 万元，评估增值 18,349.47万元，增值率9.56 %。
负债账面价值90,865.56万元，评估值90,865.56万元，无评估增减值。
净资产账面价值101,049.43万元，评估值119,398.90万元，评估增值 18,349.47 万元，增值率 18.16 %。
资产评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 39,733.30 | 39,680.47 | -52.83 | -0.13 |
| 2 | 非流动资产 | 152,181.69 | 170,583.99 | 18,402.30 | 12.09 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 6,052.43 | 10,048.20 | 3,995.77 | 66.02 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 100,485.09 | 111,207.76 | 10,722.67 | 10.67 |
| 6 | 在建工程 | 33,027.12 | 33,924.92 | 897.8 | 2.72 |
| 7 | 无形资产 | 12,588.28 | 15,374.36 | 2,786.08 | 22.13 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 5,897.11 | 8,844.51 | 2,947.40 | 49.98 |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 191,914.99 | 210,264.46 | 18,349.47 | 9.56 |
| 11 | 流动负债 | 46,630.93 | 46,630.93 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 44,234.63 | 44,234.63 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 90,865.56 | 90,865.56 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 101,049.43 | 119,398.90 | 18,349.47 | 18.16 |
2.收益法评估结论
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日2013年3月31日甘肃刘化（集团）有限责任公司股东全部权益价值为 119,108.14 万元，较其净资产账面值增值18,058.71 万元，增值率17.87%。
3.评估结果的选取
资产基础法从资产构建角度反映了企业净资产的市场价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
甘肃刘化（集团）有限责任公司为化工行业，主营尿素、复合肥等化工产品，企业未来的生产经营和后续发展受国民经济的发展水平和上下游行业的需求影响较大。一方面，后经济危机时代下国内经济相对疲软，经济下行的风险仍一定程度存在；另一方面，企业主营产品尿素价格为市场化定价，未来价格走势存在不确定性。同时企业主营业务成本中天然气占比较大，而2013年6月28日国家发改委发布了《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），企业未来的生产成本将有较大幅度的上升，从而使得未来生产经营和预测期内的盈利水平存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，为企业进行股权转让提供了价值参考依据，故采用资产基础法评估结果相对收益法能更好的反映被评估企业的市场价值，因此本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
即，甘肃刘化（集团）有限责任公司股东全部权益价值为119,398.90万元。
4. 标的资产取得情况
公司于2006年6 月29日，通过参加由甘肃省国资委委托甘肃省产权交易所有限责任公司主持的甘肃刘化（集团）有限责任公司股权交易竞买，以25,114.5 万元竞买成功，并于6 月29日在甘肃省兰州市与甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会签订合同，取得甘肃刘化（集团）有限责任公司45%的股权。
（二）标的公司概况
1.标的公司情况简介
甘肃刘化（集团）有限责任公司，法定代表人：佟继成；注册资本：人民币67,888.60万元；注册地址：甘肃省永靖县化工路38号；营业执照注册号：620000000009887；经营范围：公司经营化工原料及产品，塑料编织袋，不锈钢管，建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件批发零售，煤渣（灰）。
2.标的公司股东情况
| 股东名称 | 持股比例 | 主营业务 | 注册资本 | 设立时间 | 注册地 |
| 甘肃省国有资产监督管理委员会 | 55% | - | - | - | - |
| 四川美丰化工股份有限公司 | 45% | 化学肥料、尿素、碳酸氢胺、合成氨、复肥及化工产品的生产、销售（限自产产品）；三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件制造、销售；国家经贸部门核定的进出口业务。兼营：石灰、金属门柜制造、销售（国家禁止和限制的除外）。 | 49,984.00万元 | 1997年06月09日 | 四川省射洪县太和镇新阳街87号 |
3.标的公司最近一年和最近一期资产及经营情况
截至2012年末情况
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 负债总额 | 应收账款总额 | 经营活动产生的现金流量净额 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 甘肃刘化（集团）有限责任公司 | 67,888.60 | 194,932.77 | 102,784.80 | 92,147.97 | 1,139.85 | 29,453.44 | 138,403.00 | 297.10 | 6,839.72 |
上述2012年末数据已经会计师事务所审计。
截至2013年6月末情况
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 负债总额 | 应收账款总额 | 经营活动产生的现金流量净额 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 甘肃刘化（集团）有限责任公司 | 67,888.60 | 198,738.91 | 105,191.52 | 93,547.39 | 1,353.10 | 8,366.81 | 75,002.82 | 2,896.09 | 2,418.44 |
上述2013半年末数据未经审计。
4.截至2013年6月末公司与标的公司资金往来情况
单位：万元
| 科目名称 | 期初余额 | 本期借方 | 本期贷方 | 期末余额 | 备注 | |
| 四川美丰化工股份有限公司 | 预付账款 | 1,473.82 | 2,359.89 | 2,048.69 | 1,785.03 | 购刘化尿素 |
| 四川美丰化工股份有限公司 | 应付账款 | 735.96 | 735.96 | |||
| 小计 | 1,473.82 | 2,359.89 | 2,784.64 | 1,049.07 | ||
| 四川美丰化工股份有限公司 | 应付账款 | 647.48 | 236.68 | 613.50 | 270.66 | 购刘化尿素 |
| 小计 | 647.48 | 236.68 | 613.50 | 270.66 | ||
| 四川美丰化工股份有限公司 | 应收账款 | 47.20 | 641.97 | 549.97 | 139.20 | 刘化购包装袋 |
| 小计 | 47.20 | 641.97 | 549.97 | 139.20 | ||
（三）若本次股权出让成功，不会导致公司合并报表范围变更，公司没有为交易标的提供担保或委托其理财等事项。
三、交易方式和定价依据
（一）交易方式
拟采用公开进场交易的方式；
（二）定价依据
以不低于确认的评估值作为进场公开挂牌交易底价。
四、涉及股权出让的说明
此次股权出让不涉及债权债务转移，也不涉及人员安置等情况。
五、本次股权出让对公司的影响
本次股权出让完成后，有利于公司进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，提升公司价值。
公司将根据交易进展情况对该事项进行持续披露并履行相关决策程序。
六、独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了相关资料和听取有关人员汇报的基础上，就公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权事宜，基于独立判断立场，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）同意上述《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》；
（二）本次出让股权行为和决策程序符合相关法律、法规的要求；
（三）本次公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权，我们认为，本次股权出让完成后，有利于公司进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，提升公司价值，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事意见；
3.中联评报字【2013】第555号《资产评估报告》；
4.国浩审字【2013】701B0066号《审计报告》。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一三年八月八日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-40
四川美丰化工股份有限公司关于召开
第四十七次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
公司董事会于2013年8月5日在公司第七届董事会第十一次会议上，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于召开第四十七次（临时）股东大会的议案》。
2.公司第四十七次（临时）股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3.会议时间：2013年8月23日14:30。
4.股权登记日：2013年8月16日。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会提供网络投票，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。即2013年8月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7.现场会议召开地点：四川省德阳市天山南路三段55号 公司总部
二、会议审议事项
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的议案》；
3.《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》；
4.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
5．《关于公司债券发行方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；
5.1 发行规模
5.2 向公司股东配售的安排
5.3 面值、品种和期限
5.4 利率及确定方式
5.5 担保安排
5.6 发行方式
5.7 募集资金的用途
5.8 本次发行公司债券的上市
5.9 决议的有效期
6．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
7．《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
上述议案中，第一项议案需以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权2/3以上表决通过后生效；第五项议案需逐项表决。
上述议案内容详见公司于2013年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2013-35）、《四川美丰化工股份有限公司关于向公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的公告》（公告编号：2013-37），以及公司于2013年8月8日披露的《四川美丰化工股份有限公司关于拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的公告》（公告编号：2013-39）。
三、会议登记方法
1.登记方式
（1）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（2）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间
2013年8月22日9:00～17:00。
3.登记地点及授权委托书送达地点
四川省德阳市天山南路三段55号 公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜现说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360731”
2.投票简称：“美丰投票”
3.投票时间：2013年8月23日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4.在投票当日，“美丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。因本次股东大会没有需要以累积投票方式表决的议案，故股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 全部下述7项议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于公司债券发行方案的议案》 | 5.00 |
| 子议案5.1 | 发行规模 | 5.01 |
| 子议案5.2 | 向公司股东配售的安排 | 5.02 |
| 子议案5.3 | 面值、品种和期限 | 5.03 |
| 子议案5.4 | 利率及确定方式 | 5.04 |
| 子议案5.5 | 担保安排 | 5.05 |
| 子议案5.6 | 发行方式 | 5.06 |
| 子议案5.7 | 募集资金的用途 | 5.07 |
| 子议案5.8 | 本次发行公司债券的上市 | 5.08 |
| 子议案5.9 | 决议的有效期 | 5.09 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | 7.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2013年8月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：梁国君、陆爽、罗雪艳
联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228
联系地址：四川省德阳市天山南路三段55号 公司董事会办公室
邮编：618000
2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。
六、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司第四十七次（临时）股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托事项：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2.《关于公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的议案》 | |||
| 3.《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》 | |||
| 4.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 5.《关于公司债券发行方案的议案》 | |||
| 5.1发行规模 | |||
| 5.2向公司股东配售的安排 | |||
| 5.3面值、品种和期限 | |||
| 5.4利率及确定方式 | |||
| 5.5担保安排 | |||
| 5.6发行方式 | |||
| 5.7募集资金的用途 | |||
| 5.8本次发行公司债券的上市 | |||
| 5.9决议的有效期 | |||
| 6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | |||
| 7.《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 |
注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。
委托人签名：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇一三年八月八日