证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-30

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司股权激励限制性股票共400万股，占总股本的比例为1.9512%，本次第一个解锁期符合解锁条件的股权激励限制性股票数量为120万股，占总股本的比例为0.5854%。

2、本次限售股份可上市流通日为2013年8月9日。

一、激励计划简述及执行情况

1、2012年3月2日，公司召开的三届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年6月18日召开了三届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿经中国证监会审核无异议。

3、2012年7月4日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。

4、2012年7月18日，公司召开三届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予限制性股票的激励对象共7名，数量为450万股，授予价格为4.89元/股，激励对象均为高级管理人员。

5、2013年5月31日，公司召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销。

6、2013年8月5日，公司召开四届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，本次第一个解锁期所涉及的限制性股票的激励对象共6名，数量为120万股。

二、激励计划设定的第一个解锁期符合解锁条件的达成情况

（一）禁售期已届满

根据激励计划，自2012年7月18日 公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截止2013年8月5日，公司授予的限制性股票禁售期届满。

（二）解锁条件达成情况说明

激励计划中设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于15%，且加权平均净资产收益率不低于8.38%。 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。	公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计报告。经审计确认，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为3817.40万元，截至2012年12月31日加权平均净资产收益率为8.43%，上述指标均满足解锁条件。
4、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为3871.40万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3899.09万元，分别高于授予日前最近三个会计年度（2011年、2010年、2009年）的净利润平均值2352.85万元和扣非后净利润平均值2234.20万元，满足解锁条件。
5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。	2012年度，公司6名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，公司董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经达成，本次实施的股权激励相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会同意激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

三、董事会薪酬及考核委员会关于激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

独立董事认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的6名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票共120万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主题资格合法、有效。

五、监事会关于对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司6名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，监事会同意公司6名激励对象的第一个解锁期符合条件的限制性股票进行解锁。

六、法律意见书

上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，千足珍珠激励对象根据本次激励计划所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；千足珍珠就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，千足珍珠可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

七、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

（一）本次限制性股票第一次解锁股份上市流通日为2013年8月9日。

（二）本次解锁股份数量为120万股，占总股本的比例为0.5854%。

（三）本次申请解锁的激励对象人数为6名。

（四）第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	第一个解锁期可解锁限制性股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数量（股）
1	陈海军	公司董事、总裁	1,250,000	375,000	875,000
2	马三光	公司董秘、副总裁	850,000	255,000	595,000
3	楼来锋	公司董事、副总裁	500,000	150,000	350,000
4	孙伯仁	公司董事	500,000	150,000	350,000
5	王松涛	公司董事	500,000	150,000	350,000
6	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	400,000	120,000	280,000
合计			4,000,000	1,200,000	2,800,000

注：1、上述6名激励对象均为公司或子公司的董事及高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、其他法律、法规及《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%，其余75%的股份将继续锁定。

2、上述激励对象中，作出承诺的股东履行情况如下：

（1）股东陈海军、孙伯仁、楼来锋在公司首次公开发行股票时作出承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。

（2）股东陈海军、孙伯仁、楼来锋在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。（2）在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。

公司首次公开发行股票上市日期为2007年9月25日，因此，上述第一项承诺已经履行完毕，第二项承诺正常履行中。

（3）上述股东不存在占用公司资金情况，公司也不存在违法违规为其提供担保情况。

八、备查文件

千足珍珠集团股份有限公司限售股份上市流通申请书。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2013年8月8日