证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-044

黑龙江国中水务股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币427,036,589.59元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]333号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）已完成向8家机构投资者非公开发行人民币普通股155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币1,255,699,997.10元，扣除保荐和承销费用后的金额为人民币1,215,231,372.18元。上述资金已于2013年6月18日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为中准验字（2013）第1038号的验资报告。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《非公开发行A股股票预案》承诺募集资金投资项目的投入情况如下：

资金用途	金额（万元）
1、股权收购项目
收购天地人90%股权	49,500.00
小计	49,500.00
2、水务工程建设项目
建设东营河口污水工程	6,900.00
建设九华供水工程	17,586.18
建设九华污水工程	8,091.65
建设牙克石给排水工程	9,693.00
小计	42,270.83
3、其他
天地人增资	10,000.00
北京中科增资	4,500.00
建设环境科技创新及工程技术研究平台	4,500.00
小计	19,000.00
4、补充流动资金	10,000.00
合计	120,770.83

《非公开发行A股股票预案》中约定，本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充营运资金，如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。自审议本次非公开发行的第五届董事会第三次会议召开日（2012年6月21日）起至2013年6月18日间，公司以自筹资金已经预先投入募集资金投资项目的金额为427,036,589.59元，具体运用情况如下：

项目名称	自筹资金已投入金额（元）
收购天地人90%股权	112,384,600.00
建设东营河口污水工程	69,000,000.00
建设九华供水工程	113,661,989.59
建设九华污水工程	36,390,000.00
天地人增资	14,600,000.00
北京中科增资	45,000,000.00
建设环境科技创新及工程技术研究平台	25,000,000.00
建设牙克石给排水工程	11,000,000.00
合计	427,036,589.59

中准会计师事务所有限公司对公司预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了编号为中准专审字[2013] 1280号的《募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金427,036,589.59元置换预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

中准会计师事务所有限公司于2013年7月26日出具了编号为中准专审字[2013]1280号的《募集资金置换专项鉴证报告》，认为：“公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符”。

2、保荐机构核查意见

中国民族证券有限责任公司于2013年8月7日出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，认为：“国中水务本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金使用情况已经中准所专项审核；该置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见；履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。国中水务本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之事项符合募集资金投资安排，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议”。

3、独立董事意见

公司独立董事经审查，发表如下独立意见：

“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

公司预先投入募投项目的自筹资金已经中准会计师事务所有限公司专项审核，并出具了编号为中准专审字[2013] 1280号的《专项鉴证报告》。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间未超过6个月。

同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计427,036,589.59元。”

4、监事会意见

公司监事会同意公司以募集资金427,036,589.59元置换已经预先投入的自筹资金，并发表如下意见：

“公司本次募集资金置换事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规、规范性文件要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案》中对募投项目的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。”

六、上网公告附件

1、中准会计师事务所有限公司出具的《募集资金置换专项鉴证报告》

2、中国民族证券有限责任公司出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》

3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年八月八日

备查文件：

1、公司第五届董事会第十九次会议决议

2、公司第五届监事会第九次会议决议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-045

黑龙江国中水务股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2013年8月2日（星期五），以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2013年8月7日（星期三）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事和董事会秘书列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持，经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

经与会董事认真审议，公司董事会同意公司根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，以募集资金427,036,589.59元置换预先投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所有限公司对公司预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了编号为中准专审字[2013] 1280号的《募集资金置换专项鉴证报告》；中国民族证券有限责任公司出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；独立董事根据有关规定对该事项发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体内容，详见公司于2013年8月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2013-044号）。

上网公告附件：

4、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年八月八日

备查文件：

1、公司第五届董事会第十九次会议决议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-046

黑龙江国中水务股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2013年8月2日（星期五），以电子邮件方式和专人送达方式向全体监事发出，会议于2013年8月7日（星期三）以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席黄耀生先生因事未能出席会议，委托监事邢军先生代为行使表决权。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事杨昊先生主持，经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

经过与会监事认真审议，公司监事会同意公司以募集资金427,036,589.59元置换已经预先投入募投项目的自筹资金，并发表以下意见：公司本次募集资金置换事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案》中对募投项目的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，审批程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体内容，详见公司于2013年8月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2013-044号）。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司监事会

二零一三年八月八日

备查文件：

2、公司第五届监事会第九次会议决议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。