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证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-039
（广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层）
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州普邦园林股份有限公司章程》制定。
2、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）拟向激励对象授予1,400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.50%。其中首次授予的股票期权为1,267万份，占股票期权数量总额的90.50%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.50%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。本计划的股票来源为普邦园林向激励对象定向发行股票。
3、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
4、本激励计划首次授予的1,267万份股票期权的拥有在行权日按预先确定的行权价格14.68元/股和行权条件购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、普邦园林股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本激励计划的有效期为股票期权自授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予之日起60个月。
行权安排：本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按20%、30%、30%、20%的行权比例分四期行权；本计划预留股票期权，自首次股票期权授予一年内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在行权日内按30%，40%，30%的行权比例分三期行权。
7、首次授予期主要行权条件：以2012年业绩为基准，2013年、2014年、2015年、2016年各年度实现的净利润较2012年增长分别不低于27%、65%、120%、200%，且各年度实现的加权平均净资产收益率分别不低于14.50%、14.50%、15.00%、15.00%。
预留权益的行权条件与首次授予权益对应行权期的行权条件相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
8、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划的首次授予的激励对象总人数为196人，占公司截至2013年6月30日在册员工总人数1,573人的12.46%。
9、普邦园林承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、普邦园林承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、普邦园林股东大会批准。
12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
14、首次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 普邦园林、本公司、公司 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以普邦园林股票为标的，对中高层管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 普邦园林授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 首次股票期权激励计划中获得股票期权的普邦园林中层管理人员及其他员工。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须交易日。 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买普邦园林股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州普邦园林股份有限公司章程》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，以保证公司业绩稳步提升，实现公司的发展战略和经营目标，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划授予股票期权的激励对象为公司中高层管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
首次授予期权的激励对象为公司中高层管理和技术人员共计196人，公司的激励对象不存在5%以上的主要股东或实际控制人，不包括公司的独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1,400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.50%。其中首次授予的股票期权为1,267万份，占股票期权数量总额的90.50%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.50%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）普邦园林股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 股票期权份数(万股) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额的比例 |
| 曾伟雄 | 董事，总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 全小燕 | 董事，副总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 叶劲枫 | 董事，设计院院长 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 谭广文 | 副总经理 | 11 | 0.786% | 0.020% |
| 林奕文 | 副总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 郭沛锦 | 副总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 区锦雄 | 副总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 邬穗海 | 副总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 马力达 | 副总经理，董事会秘书 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 曾 杼 | 副总经理 | 5 | 0.357% | 0.009% |
| 周 滨 | 财务总监 | 11 | 0.786% | 0.020% |
| 中高层管理人员及核心骨干人员 合共185人 | 1,200 | 85.714% | 2.147% | |
| 预留股份 | 133 | 9.500% | 0.238% | |
| 总 计 | 1,400 | 100.000% | 2.505% | |
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、本次激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属；
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
4、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为60个月，自股票期权授权之日起计算。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、普邦园林股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权拟在首次授权日后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，由公司监事会核查后报中国证监会备案，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权激励与重大事件间隔期问题
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
3、公司披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为14.68元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价(13.86元)；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(14.68元)。
（三）预留股票期权的行权价格
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
2、行权价格为下列价格之高者：
（1）预留股票期权授予公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）预留股票期权授予公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、普邦园林未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、行权安排：
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
首次股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起，至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止； | 20% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起，至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起，至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 第四个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起，至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。 | 20% |
预留股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自该部分预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起，至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 第二个行权期 | 自该部分预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起，至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 40% |
| 第三个行权期 | 自该部分预留股票期权授权日起36个月后的首个交易日起，至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
激励对象必须在期权有效期内行权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
2、行权条件：
公司会分年度进行财务业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到财务业绩指标考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权的财务业绩考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权第一个行权期 | 以2012年业绩为基准，2013年实现的净利润较2012年增长不低于27%；且当年实现的加权平均净资产收益率不低于14.50%。 |
| 股票期权第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期 | 以2012年业绩为基准，2014年实现的净利润较2012年增长不低于60%；且当年实现的加权平均净资产收益率不低于14.50%。 |
| 股票期权第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期 | 以2012年业绩为基准，2015年实现的净利润较2012年增长不低于120%；且当年实现的加权平均净资产收益率不低于15.00%。 |
| 股票期权第四个行权期/预留股票期权的第三个行权期 | 以2012年业绩为基准，2016年实现的净利润较2012年增长不低于200%；且当年实现的加权平均净资产收益率不低于15.00%。 |
上述所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
若公司发生再融资等影响资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
九、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年8月3日用该模型对首次授予的1,260万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
相关参数取值如下：
1、授予日公司股票收盘价格14.68元（注：暂取行权价格作为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）
2、行权价格：本计划中首次授予的股票期权行权价格为14.68元/股
3、期权的剩余存续期限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为 1.5年、2.5年、3.5年和4.5年；
4、无风险收益率：我们以2013年8月2日国债到期收益率来代替无风险收益率。其中，1.5年期中证国债到期收益率为3.4425%，2.5年期中证国债到期收益率为3.5008%，3.5年期中证国债到期收益率为3.5618%，4.5年期中证国债到期收益率为3.6029%。
5、历史波动率：选取普邦园林近52周股价的年化波动率，数值为47.06%。
6、由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对首次授予的1,260万份股票期权的总成本进行了测算，理论价值总额为6,407.10万元。
| 行权期 | 期权份数 | 每份期权公允价值 | 费用总额 |
| 第一个行权期 | 253.40万 | 3.62元 | 917.31万元 |
| 第二个行权期 | 380.10万 | 4.71元 | 1,790.27万元 |
| 第三个行权期 | 380.10万 | 5.60元 | 2,128.56万元 |
| 第四个行权期 | 253.40万 | 6.34元 | 1,606.56万元 |
| 合 计 | 6,442.70万元 | ||
（二）关于股票期权理论价值计算的说明
1、股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也会有差异。
2、股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。
3、以上对于期权费用的测算是基于2013年11月1日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
（三）股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明
1、股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少普邦园林的当期净利润和每股收益。
首次股票期权的有效期为60个月，假设2013年11月1日为股票期权激励计划的首次授予日，则该等期权的有效期可至2018年10月31日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2013年11月1日至2018年10月31日进行分摊， 1,260万份股票期权各年分摊费用明细如下：
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 预计各年摊销期权费用 （单位：万元） | 487.27 | 2,770.72 | 1,857.11 | 992.91 | 334.70 | 6,442.70 |
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若本次股权激励计划首次授予的1,267万份股票期权全部行权，则普邦园林将向激励对象发行1,267万股，所募集资金累计金额约为18,599.56万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
4、以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》做出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会广东监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项，《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十一、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、普邦园林股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一三年八月七日