证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2013-050

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于签署股权转让框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让义马环保电力有限公司（以下简称“义马环保公司”）100%股权事宜正在商议中，尚存在不确定因素。

  2、公司拟转让义马环保公司100%股权事宜尚需提交公司董事会及相关有权决策机构审批。

  义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）拟购买公司所持有的义马环保公司100%股权，近日签署了《股权转让框架协议》，相关情况公告如下：

  一、交易背景

  1、2011年9月14日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议决定，同意将公司全资子公司义马环保公司作为目标公司委托给义煤集团经营。

  以上相关信息详见2011年9月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  2、2011年9月14日，公司与义煤集团签署了《托管经营协议》，将公司全资子公司义马环保公司作为目标公司委托给义煤集团经营，公司不收取托管费用，合同执行于2012年5月13日到期。

  以上相关信息详见2011年9月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  3、2012年9月23日，公司与义煤集团签署了《托管经营协议之补充协议》，双方同意延长上述《托管经营协议》中的委托期限，终止期限暂定为2013年6月30日，双方的其他权利义务关系按照原《托管经营协议》执行。

  以上相关信息详见2012年9月25日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  4、2012年12月14日，公司与义煤集团签署了《合作框架协议》，公司拟将所持有义马环保公司100%股权转让给义煤集团，转让具体事宜将进一步商议。

  以上相关信息详见2012年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  二、交易概述

  鉴于义煤集团与公司已经签署了《托管经营协议》、《托管经营协议之补充协议》和《合作框架协议》，上述协议中涉及“义煤集团承诺收购义马环保公司全部或部分股权（或资产）。具体合作事项，双方另行商定。”等内容。

  近日，双方就义煤集团收购义马环保公司股权后续有关事宜签署了《股权转让框架协议》，公司拟将所持有义马环保公司100%股权转让给义煤集团。在公司按本协议约定承担义马环保公司股权转让前的债权、债务的前提下，由股权转让双方聘请中介机构对义马环保公司进行评估，原则依评估值作为转让价款，如评估值大于1.9亿元，股权转让双方同意股权转让价格为1.9亿元，具体金额由股权转让双方协商并在正式签署的《股权转让协议》中予以明确。

  三、协议内容

  1、转让标的：公司持有的义马环保公司100%股权。

  2、转让价款：在公司按本协议约定承担义马环保公司股权转让前的债权、债务的前提下，由股权转让双方聘请中介机构对义马环保公司进行评估，原则依评估值作为转让价款，如评估值大于1.9亿元，股权转让双方同意股权转让价格为1.9亿元，具体金额由股权转让双方协商并在正式签署的《股权转让协议》中予以明确。

  3、转让价款支付：义煤集团同意在与公司签订《股权转让协议》且公司完成义马环保公司债务处理手续后预付部分转让价款，转让价款余额，由义煤集团以现金方式支付。

  4、管理责任

  本协议签订后，义马环保公司的管理责任暂由义煤集团负责。

  5、职工安置

  义马环保公司现有职工由公司负责清人核册。股权交割后，义马环保公司择优录用并重新签订劳动合同。

  6、债权、债务处理

  （一）主要债权、债务的处理

  在股权交割前，公司妥善解决义马环保公司债务问题，主要有：

  1、义马环保公司所欠公司债务（含本金及利息，以审计额为准），公司以转增股本的方式进行处理。

  2、义马环保公司所欠农业银行贷款（以审计额为准）及其形成的利息由公司承担，公司、义马环保公司与农业银行重新签订银行贷款主体变更协议，借款人由义马环保公司变更为公司。

  3、义马环保公司账面反映未予抵扣的增值税约4000万元（含托管期间已抵扣的金额，以审计额为准），作为义马环保公司对公司的债务，优先抵扣，按照抵扣金额及时支付。

  （二）其他债权、债务的处理

  义马环保公司在义煤集团托管经营之前发生的并已向义煤集团披露的债权、债务均由公司享有及承担；义马环保公司在托管经营之前因其行为所导致、引发的隐性、或有债务，由公司承担；

  托管经营期间形成的债权、债务，按照义煤集团与公司此前签署的托管经营协议约定执行。

  7、股权交割

  公司与义煤集团应按照本协议约定的原则，就转让义马环保公司100%股权事宜签订正式的《股权转让协议》，并办理股权交割手续及变更登记，公司对义马环保公司有关手续的办理提供相关资料及配合义务。

  四、交易对方

  交易对方：义马煤业集团股份有限公司

  营业执照注册号：410000100019337（1-2）

  注册地址：河南省义马市千秋路6号

  法定代表人：武予鲁

  注册资本：310,163.69万元

  经营范围： 煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售、铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷及分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务、对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证） 以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）

  五、标的情况

  义马环保公司：义马环保电力有限公司

  注册地点：河南省义马市毛沟工业园区

  法定代表人：林乘风

  注册资本：25000万元

  经营范围：发电、铬渣、灰渣综合治理与利用

  义马环保公司2012年12月31日（经审计）总资产86,967.53万元，净资产-29,292.38万元，净利润-20,170.32万元。

  六、对公司影响及风险提示

  1、该转让事宜尚需双方聘请中介机构对义马环保公司进行评估，对公司未来财务状况和经营成果的具体影响目前无法准确估计，待评估后公司将及时披露详细情况。

  2、本协议仅为股权转让框架协议，具体金额及转让相关事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的《股权转让协议》。

  3、公司拟出售义马环保公司100%股权事宜正在商议中，其具体实施进程和时间，尚存在不确定因素。

  4、公司拟出售义马环保公司100%股权事宜尚需提交公司董事会及相关有权决策机构审批。

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月八日