第二届董事会第一次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-037
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票将于2013年8月8日开市起复牌。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2013年8月2日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2013年8月7日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长及副董事长的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议选举涂善忠先生担任公司第二届董事会董事长，选举黄庆和先生担任公司第二届董事会副董事长，任期三年。
二、审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会成员的的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
第二届专门委员会的组成人员如下：
1、第二届董事会战略与投资委员会
主任委员：涂善忠
委员：曾伟雄、吴裕英（独立董事）、袁奇峰（独立董事）、杨小强（独立董事）
2、第二届董事会审计委员会
主任委员：吴裕英（独立董事、注册会计师）
委员：袁奇峰（独立董事）、杨小强（独立董事）
3、第二届董事会提名委员会
主任委员：袁奇峰（独立董事）
委员：曾伟雄、杨小强（独立董事）
4、第二届董事会薪酬与考核委员会
主任委员：杨小强（独立董事）
委员：黄庆和、吴裕英（独立董事）
上述人员任期与本届董事会任期相同。
三、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司实际情况及《公司章程》，董事会同意将公司法定代表人从董事长涂善忠先生变更为董事、总经理曾伟雄先生。
四、审议通过《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，以保证公司业绩稳步提升，实现公司的发展战略和经营目标，公司根据相关法律法规拟定了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，董事会同意向激励对象授予1,400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.50%。其中，首次授予的股票期权为1,267万份，占股票期权数量总额的90.50%，占本计划签署时公司股本总数的2.26%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.50%，占本计划签署时公司股本总额的0.24%。
由于曾伟雄、全小燕、叶劲枫为激励对象，回避投票，另外6名董事一致同意通过。
《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案尚需《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：
（一）授权董事会根据股票期权激励计划确定股票期权的授予日。
（二）授权董事会根据股票期权激励计划规定，决定激励对象和授予的股票期权数量及其授予。
（三）授权董事会根据股票期权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
（四）授权董事会办理激励对象相应股票期权的注销等相关事宜。
（五）授权董事会对激励对象所获授股票期权的获授资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会办理激励对象所获授股票期权行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
（六）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。
（七）授权董事会根据股票期权激励计划规定的权限，决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象未行权的股票期权、确定行权等待期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股票期权激励计划。
（八）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。
（九）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。
（十）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
六、审议通过《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案尚需《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年八月七日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-038
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第一次会议通知于2013年8月2日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2013年8月7日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议选举万玲玲女士担任公司第二届监事会主席，任期三年。
二、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
三、审议通过《关于核实广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
针对《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单的有关情况，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，发表了《广州普邦园林股份有限公司监事会对股票期权激励计划的激励对象名单的核查》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一三年八月二日